管理人阶段性工作报告 2015.3.31

乳山欣业联科技园开发有限公司重整案

乳山欣业联建设开发有限公司重整案

管理人阶段性工作报告

 

债 权 人 会 议：

乳山市人民法院：

债务人乳山欣业联科技园开发有限公司、乳山欣业联建设开发有限公司重整案，2015年3月9日召开了第二次债权人会议。主要议题是对公告重整方乳山东浩科技园开发有限公司的重整计划草案并进行表决。虽经债权人会议两次表决但均未通过，且草案本身不具备管理人申请法院裁定批准的法定条件。现将第二次债权人会议后21天的时间里，管理人的工作情况及下步工作安排报告如下：

 

受理债权补充申报

   第二次债权人会议后，管理人依法受理乳山欣业联科技园开发有限公司补充债权申报2家，补充申报金额245,411.11元；乳山欣业联建设开发有限公司补充债权申报5家，补充申报金额合计377,033.12元。管理人正在审查中。

 

受理债权异议

第二次债权人会议后，管理人依法受理9家债权人提出的债权异议，主要涉及债权金额与建筑优先权问题。其中乳山东浩科技园开发有限公司针对管理人已经认定的36家债权人的债权提出异议，包括税款债权、建筑债权、业主债权。管理人正在复查中。

 

三、准备工程复工

第二次债权人会议后，管理人组织债务人留守工程人员、聘请的工程专业人员编制工程复工方案，具体包括对需要恢复施工的工程量、造价、对存在的质量问题及责任等进行确认，对后续施工造价、工期等进行预测。

由于管理人无复工资金来源，而春季是施工的黄金季节。为此管理人积极筹措资金，决定从以下三个方面解决：一是与乳山滨海新区管理委员会进行协商，申请政府向管理人提供借款3000万元；二是要求尚未支付全部房款的业主于2015年4月底前支付剩余房款7,576,386.00元。根据审计报告，该部分款项共涉及业主65家：其中康桥蓝湾住宅小区涉及业主29家、金额4,355,159.00元；海郡住宅小区涉及业主36家、金额3,221,227.00元；三是从破产财产拍卖款中解决部分复工资金。

   目前，两个住宅小区复工前的各项准备工作已经基本就绪，预计在2015年4月中旬恢复康桥蓝湾住宅小区20#-25#7栋工程，海郡住宅小区12#、13#、15#、18#、29#、31#、32#7栋工程的施工；2015年6月中旬恢复海郡住宅小区16#、17#、23#、27#、28#、30#、37#7栋工程的施工。预计在2015年10月底前完成向业主交房。对于其他工程（康桥蓝湾住宅小区14#-17#4栋，海郡住宅小区5#-6#、9#-11#、33#、35#7栋），由于施工程度低，恢复施工所需资金量大，管理人决定不予恢复施工。该11栋楼已经出售的房屋涉及业主103户（康桥蓝湾住宅小区30户，海郡住宅小区73户），该部分业主可以在其他恢复施工具备交房条件的楼里选择调换。具体为康桥蓝湾住宅小区的30户业主可以在上述康桥蓝湾住宅小区恢复施工的7栋楼里调换，海郡住宅小区的73户业主可以在上述海郡住宅小区恢复施工的14栋及此前已经完成恢复施工的19#-22#4栋楼里调换。可调换房源管理人于第三次债权人会议后向业主公布。调换原则为同等楼层、同等面积、同等总价款，差额部分多退少补。多退少补所涉及价款部分不超过原总价款的10%。可调换房源管理人于会后公布。不同意调房的业主，需等待破产财产拍卖程序中，买受人竞买成交且完成建设后交付，但管理人无法明确具体的交付时间。

恢复施工的资金陆续到位后，管理人将与各施工单位、监理单位进行协商，在同等工程造价报价的条件下，原则由原施工单位恢复施工；原施工单位工程造价报价高于其他施工单位的，由管理人依法另行办理工程重新招投标手续，由中标后的建筑总包单位恢复施工。

 

四、与张炳煜会面，调查债务人情况。

2015年3月7日，张炳煜的委托代理人林丽君表示管理人可以与张炳煜会面。3月16日，管理人与法院工作人员在北京同张炳裕进行了会谈。管理人向张炳裕询问了乳山欣业联科技园开发有限公司欠张炳煜35,765,453.27元的情况，询问了审计机构列为坏帐的乳山欣业联科技园开发有限公司对山东新华业联国际贸易有限公司等10家债务人应收款项共计41,096,232.85元等情况。法院就张炳煜要求解除边控提供担保问题进行了沟通 。

 

五、参加政府与台湾方面代表的沟通会

2015年3月25日，台湾创投集团林坤明董事长、冠基（深圳）投资有限公司赖柏尧总经理、债务人原法定代表人张炳裕董事长及林丽君前特别助理作为台湾投资方代表，就债务人重整案的相关问题与乳山市人民政府进行沟通。法院、管理人及审计、评估机构代表参加了台湾投资方代表与政府的协调会。主要涉及以下内容：

1、关于台湾投资方代表要求解除张炳裕边控问题

台湾投资方代表要求解除张炳裕边控，同意下列条件：张炳裕亲自到法院出具解除边控申请；提供张炳裕对债务人享有的500万元普通债权作为解除边控保证金；保证张炳裕离境后十五日内亲自或委托代理人向管理人移交债务人印章及有关开发建设证件；保证张炳裕根据法院与管理人要求随时亲自或委托代理人配合工作；张炳裕亲自到法院出具承诺书，若违反上述保证事项，放弃500万元普通债权。法院表示，在张炳裕履行上述手续后，由重整案件合议庭合议决定是否解除对张炳裕的边控措施。

2015年3月25日，张炳裕到法院办理了上述手续。2015年3月30日，法院决定解除对张炳裕的边控措施，并送达张炳裕代理人林丽君。

2、关于台湾投资方代表要求继续重整问题

台湾投资方代表提出，继续以乳山东浩科技园开发有限公司名义进行重整。管理人提出，重整方需同时满足下列条件：缴纳重整保证金5000万元；与管理人签订重整计划执行协议；放弃与政府争议解决好再执行重整计划的前置条件；调整业主房屋交付方案，保证在2015年10月底前完成未完工房屋的建设与交付。这样，管理人可争取法院暂缓裁定宣告债务人破产，在2015年3月31日召开的第三次债权人会议上，再次表决重整计划草案的机会，以最大限度地促成重整，否则台湾投资方代表要求继续重整在程序上存在法律障碍。台湾投资方代表答复两天内明确意见。

2015年3月27日，因台湾投资方代表无反馈意见，经管理人联系张炳裕代理人林丽君，答复在资金没有安全保障情况下不可能放弃重整计划前置条件、缴纳重整保证金。这样不存在管理人申请法院暂缓裁定宣告债务人破产，在第三次债权人会议上再次表决重整计划草案问题。法院决定宣告债务人破产，管理人按破产清算程序准备第三次会议资料。

3、关于台湾投资方代表要求增加管理人及审计、评估机构问题

台湾投资方代表要求增加管理人及审计、评估机构，对目前管理人与审计、评估机构公布的欣业联公司的资产与债务重新审计、确认。

法院说明，法院指定管理人是在受理重整案件同时作出；法院指定管理人需要在本地管理人名册中指定，台湾投资方代表曾要求指定深圳的管理人不符合规定；台湾投资方代表要求增加管理人或更换管理人，需要有法定事由并经债权人会议进行表决，现台湾投资方代表提出的要求不符合规定。管理人表示，台湾投资方代表可以通过委托律师与审计、评估机构介入，与管理人、现审计与评估机构进行沟通，查阅相关材料，开展工作。

4、关于台湾投资方代表提出的会议会展项目价值问题

台湾投资方代表提出，会议会展项目因无建设手续，审计机构作减值为零处理，审计原则应当如此，但管理人不能因此认定价值为零，该建筑物仍有价值，纠其原因是政府导致无手续，政府应当承担责任。

政府说明，由于乳山欣业联科技园开发有限公司属外资企业，一直没有向省商务部门申请建设会议会展项目的经营范围，建设展销中心、博览中心等项目属超范围经营，所以不具备立项的主体资格。另外，完善审批手续的责任主体是企业，乳山欣业联科技园开发有限公司由于自身原因无法提供项目设计图纸和规划用途，也就始终不能向建设局、规划局等主管部门申请办理各种建设手续，不存在政府相关部门不予办理相关手续问题。管理人说明，关于会议会展项目因无建设手续，审计机构作减值为零处理，台湾投资方代表亦认可审计原则应当如此。管理人对于该资产的认定价值现披露了审计结论，但最终的价值通过拍卖程序确认，评估价值不等于拍卖成交价值。另外关于乳山欣业联科技园开发有限公司与政府之间的争议，不属于资产价值的认定问题，而是经济损失的赔偿问题。而且由于台湾投资方代表表示只与政府直接谈判，不同意管理人关于谈判未果通过诉讼处理的建议，故管理人暂无法解决双方之间的争议。

5、关于管理人要求台湾投资方代表明确的问题

管理人要求台湾投资方代表明确，乳山欣业联科技园开发有限公司股东东宏投资控股有限公司欠缴注册资本714.70万美元，既然林坤铭、张炳煜等主张是真正的台湾投资方之一，那么需要明确补缴注册资本的义务主体；乳山欣业联科技园开发有限公司所欠张炳煜35,765,453.27元往来款，既然张炳煜等主张其只是债权人之一，那么需要明确债权人范围；审计机构列为坏帐的乳山欣业联科技园开发有限公司对山东新华业联国际贸易有限公司等10家债务人应收款项共计41,096,232.85元，既然张炳煜主张并非乳山欣业联科技园开发有限公司款项，投资已经台湾投资人同意且确认无法收回，那么需要明确该41,096,232.85元作为乳山欣业联科技园开发有限公司的损失应当由谁承担问题。台湾投资方代表答复一个月内明确并提供相关证据。

 

六、拟定破产财产变价方案

管理人本着破产财产价值最大化为根本原则，遵循债权人的意志、以市场价值为依据，拟定了《破产财产变价方案》。将破产财产分为五部分，一是会议会展中心项目财产、二是康桥蓝湾住宅小区项目财产、三是海郡住宅小区项目财产、四是商业街办公楼财产、五是车辆、办公物品财产。建议根据破产财产的实际情况以及变价难易程度，采取分期进行、整体与部分相结合的变价方式，以拍卖方式进行处置。管理人为此形成了《关于提请审议破产财产变价方案的报告》，提交债权人会议审议、表决。会后，管理人将执行债权人会议表决通过或法院裁定认可的破产财产变价方案，根据《中华人民共和国拍卖法》、参照最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》、《关于人民法院委托评估、拍卖和变卖工作的若干规定》的有关规定，在债权人会议与法院的指导和监督下依法对破产财产进行变价。

 

七、拟定拍卖机构选定方案

由于拍卖是破产财产的处置的法定方式，关于拍卖机构的选定，管理人提出了由法院采取公开随机的方式选定与由管理人采取公开竞价的方式选定两种方式，并分析了两种方式的利弊，专门制定了关于拍卖机构选定议案，提报债权人会议审议、表决。

 

筹备第三次债权人会议

根据《企业破产法》第62条、第63条的规定，第一次以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。由于重整计划草案在第二次债权人会议上未经表决通过，且草案本身不具备管理人申请法院裁定批准的法定条件。根据《企业破产法》第88条的规定，重整计划草案未获得通过且未依照本法规定获得批准，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。故管理人已经通知债权人于2015年3月31日召开第三次债权人会议，主要议程为法院宣告债务人破产，债权人表决管理人拟订的破产财产变价方案。

 

九、管理人下阶段工作计划

下面，就管理人下一步的工作安排，向债权人会议报告如下：

1、进一步审查、复查、确认债权

管理人将继续审查补充债权申报、继续复查债权异议。根据《企业破产法》第57条、第58条的规定，管理人将经债权人会议核查的、无异议的债权，提请法院裁定确认。

执行破产财产变价方案

根据债权人会议形成的破产财产变价方案，管理人依法执行，做好破产财产的变现工作。破产财产变现后，管理人将依法拟定破产财产分配方案，提交债权人会议表决通过、公告、执行。

   4、做好工程复工的组织、监督工作

管理人继续聘用工程专业技术人员，做好工程复工的组织、监督工作，争取业主最大限度地保护业主及其他债权人利益。

做好债权清收工作

根据审计报告，债务人应收房款涉及65家业主，金额7,576,386.00元。其中康桥蓝湾住宅小区涉及业主29家、金额4,355,159.00元；海郡住宅小区涉及业主36家、金额3,221,227.00元。管理人将向业主发出清偿通知书，限期支付，以清收债权。

根据审计报告，债务人其他应收款涉及189家债务人，金额67,562,503.65元。其中乳山欣业联科技园开发有限公司涉及70家，金额52,181,080.30元；乳山欣业联建设开发有限公司涉及119家，金额15,381,423.35元。管理人正在进一步核实，对于相关债务人具备履行能力的，管理人将依法清收债权。

 

以上报告仅是第二次债权人会议后管理人的阶段性工作报告，目前管理人对于债权的审查认定工作还未最终完成，报告所引用数据仍是初步数据。根据以后变化的情况，将随时进行修改、调整、补充。

管理人将在法院和债权人会议的监督下，恪尽职守，依法履行管理人法定职责，做好恢复施工、向业主交付房屋、处置破产财产、分配破产债权等各项破产清算工作。

 

特此报告。

 

 

乳山欣业联科技园开发有限公司管理人                    

 

乳山欣业联建设开发有限公司管理人

 

二○一五年三月三十一日