管理人阶段性工作报告

威海利都房地产开发有限公司

管理人阶段性工作报告

威海市中级人民法院：

债  权  人  会  议：

威海市中级人民法院于2016年12月12日作出（2016）鲁10破4号民事裁定书，裁定债务人威海利都房地产开发有限公司（以下简称利都房地产）重整；于2016年12月15日作出（2016）鲁10破4号指定管理人决定书，指定山东东方未来律师事务所、山东英华会计师事务所有限公司共同担任管理人。

自接受指定以来，管理人在法院的监督及指导下，勤勉尽责、忠实执行职务，开展利都房地产重整相关工作。

2017年3月23日，在法院审判庭召开了利都房地产第一次债权人会议。会议上，管理人将自接受法院指定以来至第一次会议召开前的阶段性工作情况，向债权人进行了通报。现将第一次债权人会议后至今管理人的工作情况及下步工作安排报告如下：

一、继续审查债权、受理债权补充申报和债权异议

1、对第一次债权会议时尚未作出审查认定结论的债权进行审查认定，对于在审查过程中涉及到的有关问题向债务人进一步了解情况、依法作出审查意见，并将审查认定结果提交本次会议核查。

2、第一次会议后，有部分债权人向管理人补充申报债权。截止到目前，管理人受理补充申报17家，申报债权金额为58,935,816.68元。管理人对该部分补充申报的债权，已依法进行审查认定并提交债权人会议核查。

截至本次债权人会议召开前，向管理人申报债权的债权人共计254家，申报债权金额合计人民币799,683,887.64元。管理人初步认定213家，认定债权金额合计472,432,163.78元；管理人暂不确认但预留份额、建议法院给予临时表决权的债权人12家、金额合计94,232,353.68元。

3、另外，有部分员工及债权人对管理人公布的初步审查认定结论提出了异议，管理人就异议人所提出的异议进行了复查。经管理人重新复查，对职工债权进行了调整，调整后的利都房地产职工债权共有职工17人，认定债务人应付职工工资1,559,393.52元、经济补偿金307,617.06元、计提2016年职工社保费190,661.92元，管理人初步确认的职工债权总额为2,057,672.50元。

二、受理、审查取回权

根据《企业破产法》第38条的规定，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。

第一次债权人会议后，又有三家财产权利人（威海立云建筑设备租赁有限公司、威海火炬高技术产业开发区华东设备安装有限公司、尹文革）向管理人申请取回权。管理人在调查了解相关事实的情况下，准许权利人取回相关设备和材料。

三、代表利都房地产参加诉讼

第一次债权人会议后，管理人对于涉及利都房地产的未结诉讼案件继续代理应诉。目前：

（1）马永华申请执行人执行异议之诉纠纷，威海中院已经二审判决驳回上诉、维持原判。

（2）刘素贞起诉利都房地产民间借贷纠纷，经法院主持调解，对方申请撤诉、并向管理人申报债权。

（3）何文清起诉利都房地产民间借贷纠纷，经法院主持调解，对方申请撤诉、并向管理人申报债权。

（4）曲光等申请执行人执行异议之诉纠纷。因为利都房地产被法院裁定重整，法院裁定驳回原告的诉讼请求。

（5）威海明成防水工程有限公司起诉利都房地产施工合同纠纷，一审判决后，管理人代表利都房地产提起上诉。二审法院经审理后，依法判决支持了管理人的上诉主张，判决减少了债权人所主张的债权金额110万。

（6）浦发银行威海分行起诉利都房地产金融借款合同纠纷案件，由于浦发银行、赵天旭、齐东投资三家债权人对相关抵押物的抵押范围和抵押先后顺序提出了不同的主张，为了正确区分和审查认定三家债权人所享有的抵押优先权的范围，管理人向法院申请追加赵天旭和齐东投资作为有利害关系的第三人参加诉讼，以便于法院查明事实并对三债权人的债权的抵押优先受偿范围依法作出判决。赵天旭和齐东资本也已经向法院申请作为第三人参加诉讼。目前该案还在一审审理中。

四、参加业主上访的接访工作

在利都房地产进入重整程序之前，由于利都房地产迟迟不能按照约定交付房屋，购房业主多次到政府信访部门反应问题，寻求解决方案。第一次债权人会议后，部分业主代表多次到政府信访部门反应问题。对于业主的信访，政府信访部门每次都要求管理人参加接访，管理人每次都派员参加接访。管理人在参加信访接待的过程中，将相关工作的进展情况向业主代表进行了通报，对业主代表所反映的问题进行了解答。

五、组织工程复工

798大厦是利都房地产开发建设的唯一建设项目。由于798大厦停工、不能按照约定的时间向购房业主交付房屋，购房业主多次到政府上访，引发很大的社会不稳定因素。利都房地产进入破产程序以后，法院和高区管委均高度重视798大厦的工程建设问题，一直在通过各种途径筹措资金、寻找投资方，以争取798大厦的早日恢复施工。

第一次债权人会议后，在法院的指导下，管理人在招募重整投资人的同时，积极与意向重整投资人协商融资事宜。经过多方努力，意向重整投资人威海临港区海景泰民间资本管理有限公司同意为798大厦的复工建设提供资金支持。

考虑到798大厦复工期间的建设管理工作是一项非常专业的系统工程，而管理人不具备该方面的专业能力，需要聘请专业人才来完成。经法院批准，管理人委托重整投资人威海临港区海景泰民间资本管理有限公司的股东-威海金开利房地产开发有限公司负责798大厦工程复工期间的建设管理（包括建设手续、工程管理等）等工作。

自2017年7月初开始，管理人委托的威海金开利房地产开发有限公司管理团队进驻798大厦项目。管理团队在对工程不熟悉、没有图纸和技术资料的情况下，对798大厦整个工程进行了摸底排查，发现798大厦建设项目存在众多安全和质量问题：如，升降机存在安全隐患，物料提升口及楼内所有电梯井口未设置安全防护；外墙涂料（真石漆）工程出现墙面脱落、开裂等质量问题；地下室防水、裙楼屋面防水、卫生间防水等存在严重的质量问题；室内抹灰存在空鼓现象，开关、插座位置不正确，给排水安装不符合验收规范等一系列问题；地下室负二层乳胶漆工程存在虚报工程问题；防水工程出现质量问题；走廊管道井存在消防间距不足，最小间距为1.3米为未达到设计的要求；等等。

针对发现的问题，管理团队及时采取了补救措施：重新安装升降机并进行了安全检测，购置架子管架子板安全网等材料，搭设安全防护棚对物料提升口及所有的电梯井口进行安全防护；根据质量鉴定部门的鉴定结论及处理意见，对外墙涂料（真石漆）全部返工处理（预计2018年3月15日开工返修6月15日前完工）；针对地下室防水、裙楼屋面防水问题，委托威海市文登区建设工程质量检测有限公司进行质量鉴定，下一步将根据鉴定意见采取适当的质量补救措施；针对负二层乳胶漆虚报工程的问题，与工程造价审计部门沟通，重新对工程造价进行审计。

管理团队在解决上述工程质量问题的同时，积极同各分项工程的施工单位进行沟通洽谈，恢复工程的施工。截止到目前，外墙铝合金幕墙、铝合金窗工程已基本完工；室内的16部电梯已进场9部，9部直梯正在安装中，自动扶梯则根据现场条件陆续进场安装；土建、水电维修部分于2017年11月初陆续进场施工；针对主楼管道井出现的问题，已安排土建施工部门对4-24层北侧走廊管道井进行全部拆除重新砌筑整改，以满足设计要求。截止目前维修及改建已完成40%，给、排水及电力维修（改线、改管）已完成35%，上述维修部分工程预计春节前完成；室内装修部分正在与具备施工能力及良好的三家装饰公司洽谈中，预计春节前完成装修合同，计划2018年3月底进场装修并于7月底前完成。

目前798大厦楼体内部未完工项目有：中央空调、消防系统工程、暖气工程、电力工程（包括高低压配电室、人工智能等）、人防工程、外墙花岗岩挂板等。上述未完工程预计在2018年6月底前全部完成。室外的给、排水及暖气配套工程，将要据现场的实际情况及时联系联系水务集团及热力公司进场施工。该项工程预计2018年6月15日前完成。室外地面的硬化、绿化、景观照明等工程预计在2018年8月15日前完成。

六、重整投资方的招募、重整计划草案的制定

在第一次债权人会议召开之前，先后有齐东资本、海景泰资本等相关公司向管理人表达了参与利都房地产重整的意向，并向管理人了解了利都房地产的相关情况。

第一次债权人会议后，管理人在报纸和互联网等媒体上发布了重整投资人的招募公告。在规定的报名期限内，威海临港区海景泰民间资本管理有限公司向管理人提交了正式的报名文件。经法院组织部分债权人代表和购房业主代表召开听证会，在充分听取各方意见的情况下，同意威海临港区海景泰民间资本管理有限公司作为重整投资方参与利都房地产的重整工作。

《企业破产法》第七十九条规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。因债务人的资产和债权债务情况复杂、相关各方对债务人签订的以房抵债协议（包括法院裁判文书、执行裁定）的效力和相关房屋所有权的属性等问题存在较大争议等，重整投资方无法在上述法律规定的期限内提交重整投资方案。因此，管理人于2017年6月6日申请法院裁定延长提交重整计划草案的期限。鉴于上述客观事实，法院裁定管理人提交重整计划草案的期限延期三个月。2017年9月12日，管理人根据重整投资方的重整投资方案，制作并向法院提交了重整计划草案。

根据《企业破产法》第八十四条的规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，并对重整计划草案进行表决。因此，第二次债权人会议原定于2017年10月12日召开。

但是，因本案法律争议问题较多，导致初步提交的重整计划草案中存在很多不确定事项，将会影响广大债权人的切身利益。为充分保护债权人利益，经慎重考虑，法院要求管理人和重整方对重整计划草案进行修改完善，并决定将第二次债权人会议的召开时间推迟延期到2017年11月30日。

本次会议，管理人将提请债权人会议审议表决《威海利都房地产开发有限公司重整计划草案》。

七、对股东欠款问题进行审计

针对部分债权人在第一次债权人会议上提出的利都房地产股东拖欠利都房地产的债务审计问题，以及业主债权人在上访过程中所提出的要求，管理人在会后多次与王秀文、刘新宇进行沟通，并向他们送达了清偿债务通知。刘新宇和王秀文对于管理人所要求其清偿的债务的数额提出了异议，认为相关财务数据有误，要求重新核对账目。

针对他们提出的异议，管理人要求他们提供相关证据，然后依法依规进行审计。

目前，由于利都房地产原来的账目混乱，没有相应的文书资料等，管理人正在对两股东所说的相关情况进行核实。在本次会议上也专题制作了会议议案提交讨论表决。管理人将根据会议表决的情况，采取下一步措施。

八、筹备第二次债权人会议

根据《企业破产法》第62条、第63条的规定，第一次以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。同时根据《企业破产法》第84条的规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

管理人于2017年9月12日向法院提交重整计划草案以后，法院决定于2017年10月12日召开第二次债权人会议。会议时间确定后，管理人为会议的召开，提前十五天向全体债权人发出会议通知，同时为会议的顺利召开准备相关会议资料等其他会议准备工作。

由于本案法律争议问题较多，管理人初步提交的重整计划草案中存在很多不确定事项，为充分保护债权人利益，法院要求管理人和重整方对重整计划草案进行修改完善，并决定将第二次债权人会议的召开时间推迟延期到2017年11月30日。

为此，管理人在原定的开会时间2017年10月12日之前，通知债权人会议延期召开并做好解释工作，同时会议的顺利召开准备相关工作。

九、费用支出情况

第一次债权人会议后截止到本次会议召开前，管理人已经支出费用4,579,308.47元，包括798大厦恢复施工费用、留守人员工资、水电费用、工程复工委托管理费等。管理人执行职务发生的办公费、公告费、邮寄费、材料印刷等破产费用84455.9元。

上述费用，全部由管理人从重整投资方提供的借款中支付。

十、下一阶段工作计划

1、进一步审查、复查、确认债权

根据《企业破产法》第57条、第58条的规定，管理人将债权表，提交债权人会议核查后，对于债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由管理人提请法院裁定确认。

第一次债权人会议后，管理人依法受理并审查补充债权申报、受理债权异议并进行复查后，编制了债务人《债权表》、《职工债权表》，将提交第二次债权人会议，由债权人会议进行核查。对于补充申报或原暂未认定而首次作出认定结论的债权，继续受理债权异议并依法复查；对于债务人、债权人无异议的债权，将依法提请法院裁定确认。

2、继续完善重整计划草案、监督重整计划草案的执行或申请破产清算

本次债权人会议，若重整计划草案得到债权人会议表决通过或者法院批准，管理人则负责监督重整计划草案的执行；

若重整计划草案未得到债权人会议表决通过或者法院批准，重整方愿意适当提高清偿条件，或者有新的重整方愿意参与对债务人的重整，管理人将根据重整方重新提报的清偿方案，继续完善重整计划草案，以提交债权人会议审议表决；

若重整方不同意提高债权清偿条件，又没有新的重整方提出重整申请，在法院裁定终止债务人重整程序并宣告进行破产清算程序后，管理人将依法拟定破产财产变价方案，及时提议召开下一次债权人会议进行审议、表决，并依法执行债权人会议决议。

3、做好工程复工的监督或组织工作

若重整成功，管理人将监督重整计划的执行，协助重整方做好工程复工的组织工作；即使重整失败，管理人也将争取多方筹措复工资金，利用春季施工季节，做好工程复工的组织工作，争取业主最大限度地保护业主及其他债权人利益。

以上是第一次债权人会议后管理人的阶段性工作报告。目前管理人对于债权的审查认定工作还未最终完成，报告所引用数据仍是初步数据。根据以后变化的情况，将随时进行修改、调整、补充。

管理人将在法院和债权人会议的监督下，恪尽职守，依法履行管理人法定职责，保障债务人重整工作的顺利进行，并争取债务人、债权人、重整方与出资人等多方面的合作，最大限度地保障债权人的合法权益，促使重整的成功；如果重整失败，管理人在法院裁定债务人进入破产清算程序后，做好恢复施工、向业主交付房屋、处置破产财产、分配破产债权等各项工作。

 

威海利都房地产开发有限公司管理人

二○一七年十一月三十日