威海诺达药业 出资专项审计说明
2019.12.24 11:13
威海诺达药业集团有限公司管理人
关于债务人出资专项审计情况的说明
关于债务人出资专项审计情况的说明
威海火炬高技术产业开发区人民法院：
债 权 人 会 议：
威海诺达药业集团有限公司（以下简称诺达药业）破产一案，2019年2月19日进入程序，2019年3月20日法院裁定重整。2019年7月5日，在法院主持下召开了诺达药业第一次债权人会议，会上审计机构披露诺达药业可能存在出资不到位问题，会后诺达药业股东张鸿飞针对该问题提出异议，并向审计机构和管理人提交关于出资问题的情况说明；同时，部分债权人也对诺达药业的出资问题提出质疑。针对上述情况，管理人特委托审计机构对诺达药业出资问题进行专项审计。2019年12月16日审计机构出具了山永会审字（2019）第246号专项审计报告。现管理人就诺达药业出资专项审计情况向债权人会议作以下说明：
一、关于审计机构出具专项报告的基础
审计机构是严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，是在审阅了诺达药业工商信息、财务账簿等相关资料以及询问法定代表人、财务负责人的基础上，对诺达药业股东出资情况出具的报告。
二、关于诺达药业出资审计情况
1、诺达药业进入破产程序前登记的出资情况
诺达药业原名为威海东宝制药有限公司，成立于2004年3月3日，系由张鸿飞和陆金霞共同出资设立的公司，法定代表人为张鸿飞。公司注册资本为5000万元（与账面实收资本一致），其中：张鸿飞认缴出资4975万元，占注册资本的99.50%；陆金霞认缴出资25万元，占注册资本的0.50%。
2、诺达药业设立时的出资情况及设立后出资变更、股东变更情况
2004年3月3日，威海东宝制药有限公司（2013年7月30日更名为诺达药业）由通化东宝药业股份有限公司和通化东宝永健制药有限公司出资设立，注册资本5000万元，其中：通化东宝药业股份有限公司以货币出资4500万元，占注册资本的90%；通化东宝永健制药有限公司以货币出资500万元，占注册资本的10%。以上出资已于2004年1月13日由威海金正会计师事务所审验，并出具威金会师内验字（2004）53号验资报告。
2005年11月1日，威海东宝制药有限公司形成股东会决议，同意通化东宝药业股份有限公司以其子公司通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂资产评估后的净值玖佰陆拾叁万叁仟叁佰壹拾捌元柒角贰分，投入到威海东宝制药有限公司并置换等额货币资金。2005年10月16日，威海金正会计师事务所对通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂资产评估后的净值置换等额货币资金所涉及的净资产进行了评估，并出具威金会评报字（2005）第B003号资产评估报告书。2005年11月1日，威海金正会计师事务所对变更出资方式出资进行审验，并出具威金会师验字（2005）235号验资报告。出资变更后威海东宝制药有限公司的注册资本总额不变，各股东的投资比例不变。
2007年9月8日，威海东宝制药有限公司形成股东会决议，同意股东通化东宝永健制药有限公司将其持有的本公司500万元股权（占注册资本的10%）全部依法转让给通化东宝药业股份有限公司；上述股权转让后，公司股东为通化东宝药业股份有限公司，持有本公司5000万元的股权（占注册资本的100%）。
2009年5月7日，威海东宝制药有限公司形成股东会决议，同意股东通化东宝药业股份有限公司将其持有的本公司100%的股权共5000万元出资额，以2000万元价格转让给威海先拓投资有限公司。转让后，威海先拓投资有限公司持有威海东宝制药有限公司100%的股权；同意威海先拓投资有限公司代威海东宝制药有限公司向通化东宝药业股份有限公司清偿2000万元债务。
2013年3月25日，威海东宝制药有限公司形成股东会决议，同意威海先拓投资有限公司将其持有的威海东宝制药有限公司25万元股权（占注册资本的0.5%）转让给陆金霞。上述股权转让后，威海先拓投资有限公司持有本公司股权4975万元，占注册资本的99.50%；陆金霞持有本公司股权25万元，占注册资本的0.50%。
2013年4月13日，威海东宝制药有限公司形成股东会决议，同意威海东宝制药有限公司与威海先拓投资有限公司合并，合并方式为吸收合并，威海东宝制药有限公司存续，威海先拓投资有限公司注销。合并后公司注册资本为5000万元，其中：张鸿飞以货币出资4975万元（张鸿飞原为威海先拓投资有限公司全资股东），占公司注册资本的99.50%；陆金霞以货币出资25万元，占注册资本的0.50%。
3、关于威海先拓投资有限公司
威海先拓投资有限公司设立于2009年4月10日，由法人股东青岛道格拉斯投资有限公司和江苏明江投资有限公司共同设立，注册资本3572万元。以上出资由威海弘理联合会计事务所审验，并出具威弘会师内验字（2009）第047号验资报告。2009年12月29日，股东由青岛道格拉斯投资有限公司和江苏明江投资有限公司变更为张鸿飞（持股比例56%）、陶永红（持股比例24%）、邓晓磊（持股比例20%）。2011年12月31日，股东由张鸿飞、陶永红、邓晓磊变更为张鸿飞（持股比例100%）。
根据上述诺达药业出资情况及威海先拓投资有限公司出资及股东情况，审计机构认为诺达药业出资已到位。
三、关于审计过程中发现的问题
在审计过程中审计机构发现，诺达药业账面有与股权转让、公司合并相关的往来款项（包含支付并购费用、支付利润等），具体情况如下：
1、在其他应收款科目中，有应收威海先拓投资有限公司原股东“青岛道格拉斯投资有限公司”款项，余额为174.50万元，其中：2009年7月31日诺达药业公司向其转款100万元、2009年8月3日转款74.50万元，注明用途均为货款。经询问诺达药业公司法定代表人张鸿飞及财务负责人林荣键，该部分款项实际为支付原来收购威海东宝制药有限公司时给介绍人的费用。
2、在预付账款科目中，有预付“烟台市红星彩印有限公司”款项，余额为1000万元，其中：2012年9月21日付款544万元，用途为购买原材料；2012年9月25日付款456万元，用途为购买产品包材。
经询问张鸿飞及林荣键，该部分款项实际为通过烟台市红星彩印有限公司向威海先拓投资有限公司原股东江苏明江投资有限公司支付的2010-2012年度的利润。诺达药业（当时为威海东宝制药有限公司）被威海先拓投资有限公司收购后，鉴于各方股东对于投资回报和收购期间的相关费用支出情况，对各年度利润实现有严格要求。2012年威海先拓投资有限公司原股东江苏明江投资有限公司因自身原因决定退出，要求诺达药业参照2009年度支付各年度利润，即2010年及以后三年按照1000万元计算。而诺达药业2010年度实际利润为-8.10万元、2011年度实际利润为310.02万元、2012年实际净利润为-50.13万元，实际实现的净利润只有251.79万元，不足以支付约定的利润1000万元，但诺达药业仍然按照约定将1000万元分配给原股东，并在预付账款记载。
3、在预付账款科目中，有预付“威海金诺医药科技有限公司”款项，余额为3,204,410.00元，其中：在2010年6月份发生额320万元。审计机构查询了威海金诺医药科技有限公司的凭证（2010年6月记账凭证3号）记载，2010年6月12日，威海金诺医药科技有限公司以中国银行转账支票支付威海先拓投资有限公司320万元，支票号码为16848078，用途为投资款。后附张鸿飞签字的财务部申请，申请内容为代威海东宝制药有限公司支付往来款320万元给威海先拓投资有限公司。
经询问张鸿飞及林荣键，该部分款项实际为向威海先拓投资有限公司分配的2009年利润，诺达药业 2009年实现利润322.20万元。
针对上述往来账目，诺达药业管理层未能向审计机构提供书面约定的利润承诺协议，账务处理及支付款项用途未列明为分配利润，审计机构目前无法通过其他替代程序来确认上述款项支出的实质。
综合上述情况，管理人认为对于诺达药业出资问题，可暂时确定为出资到位。如债权人有其他不同意见可向管理人或审计机构提供相关线索，管理人和审计机构将进一步查实。对于审计中发现的费用负担不明、超额分配利润问题，管理人将会同审计机构进一步落实相关方，如有必要，将依法追回。
特此说明。
威海诺达药业集团有限公司管理人
二O一九年十二月十九日
