威海诺达药业重整计划草案（摘要）
2019.12.24 11:14
威海诺达药业集团有限公司
重整计划草案（摘要）
重整计划草案（摘要）
债权人会议：
债务人威海诺达药业集团有限公司（以下简称诺达药业）重整一案， 2019年2月19日，威海市中级人民法院裁定受理债权人威海火炬高技术产业开发区就业和社会保障处对诺达药业破产清算申请，并裁定该案由威海火炬高技术产业开发区人民法院（以下简称法院）审理。2019年3月20日，法院裁定诺达药业重整。2019年11月14日，法院决定诺达药业在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第80条的规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。诺达药业处于自营状态，依法应由企业自行制作重整计划草案。
2019年5月21日，管理人发出重整方招募公告，毛明启等报名重整。2019年8月19日，管理人确定毛明启重整投资人资格。
根据《企业破产法》第79条规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。因重整方确定的时间较晚，无法在上述法律规定的期限内提交重整投资方案。管理人于2019年9月18日申请法院裁定延长提交重整计划草案的期限，法院裁定延长两个月期限。2019年11月19日，诺达药业向法院提交了重整计划草案。提交后，管理人和诺达药业、重整方对重整计划草案进行了沟通，提出了修改、完善意见，形成提交本次债权人会议表决的重整计划草案。
一、诺达药业概况
诺达药业成立于2004年3月2日，企业法人统一信用代码为91371000264195518F，类型为有限责任公司。成立后共进行了19次工商登记变更。最新的登记信息为：住所地为威海高技术产业开发区恒泰街，法定代表人为张鸿飞，注册资本5000万元人民币，经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、原料药（富马酸替诺福韦二吡呋酯）的生产销售（有效期以许可证为准）；食品的生产、销售；保健食品销售；第二类医疗器械的销售。备案范围内的货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规国务院决定禁止的项目除外，国家法律、行政法规国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
诺达药业现有控股子公司三个：威海本草源中药材种植有限公司、威海赛诺医药科技有限公司、威海诺达青年电子商务孵化器有限公司， 诺达药业现有关联公司一个：威海金诺医药科技有限公司。
二、诺达药业资产状况
诺达药业主要资产包括货币资金、固定资产（建筑物、机器设备）、在建工程、无形资产、应收债权等，财产总额为102,954,445.29元。
1、货币资金：银行存款29,845.73元。
2、固定资产（建筑物、机器设备）：评估值为40,853,911.00元，其中：
（1）房屋建筑物评估值为39,099,973.00元，诺达药业名下共三处房产，其中综合楼——座落于火炬四街-7号（房屋所有权证号为2013066758，建筑面积3335.06平方米），评估值5,002,590.00元；制剂车间——座落于火炬四街-7-1号（房屋所有权证号为2013066763，建筑面积9437.18平方米），评估值12,395,736.00元；提取车间——座落于火炬四街-7-2号（房屋所有权证号为2013066759，建筑面积16522.00平方米），评估值21,701,647.00元。
其中综合楼、制剂车间位于威高国用（2013）第82号土地使用权项下，该宗土地位于恒泰街南、火炬四街东，系工业用地，使用权面积7200.00平方米，使用权类型出让，终止日期为2042年1月31日；提取车间位于威高国用（2013）第83号土地使用权项下，该宗土地位于科技路北、火炬四街东，系工业用地，使用权面积8318.60平方米，使用权类型出让，终止日期为2035年9月7日。
2014年9月16日，诺达药业将综合楼、提取车间一起设立最高额抵押给山东威海农村商业银行股份有限公司环翠楼支行（他项权证号为威房他证字第T201416546号），抵押最高债权额为5328.80万元；2014年9月18日，诺达药业将威高国用（2013）第83号土地使用权（提取车间占用）设立最高额抵押给山东威海农村商业银行股份有限公司环翠楼支行【他项权证号为威高他项（2014备）第70号】，抵押债权金额4328.80万元。
2014年9月18日，诺达药业将威高国用（2013）第82号土地使用权中的2320.00平方米（综合楼占用）设立最高额抵押给山东威海农村商业银行股份有限公司环翠楼支行【他项权证号为威高他项（2014备）第69号】，担保债权金额为1000万元。
2015年5月25日，诺达药业将制剂车间设立最高额抵押给恒丰银行威海分行（他项权证号为威房他证字第T201509951号），担保债权金额1400万元；2015年5月27日，诺达药业将威高国用（2013）第82号土地使用权的4880.00平方米（制剂车间占用）设立最高额抵押给恒丰银行威海分行【土地他项权证号为威高他项（2015备）第30号】，担保债权金额为1400万元。
（2）机器设备（共180项）评估值为1,714,307.00元。2016年6月21日，诺达药业将51台机器设备（评估价值为3,099,000,00元）设立抵押给威海齐东融资担保有限公司，担保债权金额为850万元。
（3）电子设备（共212项）评估值为39,631.00元。
3、在建工程5,980,829.00 元
诺达药业在初村镇山海路西、石山路北，有建工程一处，评估值合计5,980,829.00 元，其中：研发大楼，建筑面积5698.44平方米，评估值为5,299,549.00元；检测车间，规划建筑面积2136.98平方米，实际完成的基础框架建筑面积862.38平方米，评估值为681,280.00元。
4、无形资产50,830,250.00元
诺达药业的无形资产包括：5处土地使用权、8项药品生产技术（包含批件、专利等）。评估值合计50,830,250.00元。其中：
（1）5处土地使用权（全部为工业用地、五通一平）评估值合计29,738,991.00元。其中：
A、威高国用（2013）第82号（面积7200.00平方米），剩余使用年限22.96年，评估值为3,535,200.00元；
B、威高国用（2013）第83号（面积8318.60平方米），剩余使用年限16.56年，评估值为3,427,263.00元；
C、威高国用（2013）第99号（面积15579.00平方米），位于初村镇山海路西、石山路北，系工业用地，使用权类型出让，终止日期为2063年7月4日。评估值为4,876,227.00元。2013年11月26日，诺达药业将该土地使用权设立最高额抵押给中国建设银行股份有限公司威海高新支行【他项权证号为威高他项（2013）第33号】，抵押债权金额为451.01万元；
D、威高国用（2013）第100号（面积18645.00平方米），位于初村镇山海路西、石岭路南，系工业用地，使用权类型出让，终止日期为2063年7月4日。评估值为5,835,885.00元。2013年11月26日，诺达药业将该土地使用权设立最高额抵押给中国建设银行股份有限公司威海高新支行【他项权证号为威高他项（2013）第34号】，抵押债权金额为539.77万元。
E、威高国用（2014）第45号（面积38668.00平方米），系工业用地，使用权类型出让，终止日期为2062年8月14日。评估值为12,064,416.00元。2014年4月10日，诺达药业将该土地使用权抵押给山东威海农村商业银行股份有限公司环翠楼支行（他项权证号威高他项2014第9号），抵押债权金额为1300万元。
以上A、B两宗土地使用权统称恒泰街土地，其地上建设物为诺达药业厂区综合楼及制剂、提取车间；以上C、D、E三宗土地使用权统称初村土地，地上的建工程，规划建筑面积10万平方米，目前在建约8000平方米，尚未完工，即上述在建工程。
（2）8项药品生产技术（包含批件、专利等），其中药品生产批件中的牛黄解毒片因现生产厂家众多，利润低等原因，该项生产技术不在诺达药业未来生产计划预测范围内，评估机构未评估该药品生产批件的价值。另外7项药品生产批件的评估值合计21,451,259.00元。其中：
A、斯卫尔生产技术评估值为472,625.00元；
B、康尔心生产技术评估值为149,380.00元；
C、加味天麻生产技术评估值为1,742，979.00元；
D、益迈欧生产技术评估值为14,152,242.00元；
E、诺达明生产技术评估值为397,315.00元；
F、和络舒肝生产技术评估值为622,935.00元；
G、正糖胶囊生产技术评估值为3,909,783.00元。
5、应收债权3,439,331.74元
6、诺达药业三个控股子公司威海本草源中药材种植有限公司、威海赛诺医药科技有限公司、威海诺达青年电子商务孵化器有限公司账面净资产总额1,820,277.82元。
三、诺达药业负债状况
1、建设工程优先债权：1家债权人，管理人暂不确认，金额按照申报金额5,055,242.00元预留；
2、抵押担保优先债权：4家债权人，认定金额合计106,585,915.92元，其中优先债权金额合计87,858,003.31元、转入普通债权金额合计18,036,867.46元、劣后债权金额合计3,471,236.57元。
3、职工优先债权：涉及115人、1 家企业，金额共计7,843,659.11元（含威海火炬高技术产业开发区就业和社会保障处社会保险费债权金额1,647,087.09元）。
4、税款优先债权：1家，认定金额6,086,002.27元，其中优先债权4,745,962.24元、滞纳金普通债权1,340,040.03元。
5、普通债权：141,085,588.17元（劣后债权42,210.00元除外）
（1）管理人确认102家，认定金额合计64,695,805.94元，其中普通债权共计64,653,595.94元、劣后债权共计42,210.00元；
（2）管理人确认税款滞纳金债权1,340,040.03元；
（3）抵押物抵押范围价值不足以清偿的3家抵押优先债权人转入普通债权金额共计18,109,174.31元；
（4）管理人暂不确认申请债权人30家，金额按照申报金额（其中张鸿飞申报的担保借款114,623,711.33元除外）共计47,982,777.89元预留；
（5）诺达药业账面记载但尚未向管理人申报的普通债权人涉及约500家，金额按照共计约900余万元预留。
四、诺达药业破产费用与共益债务：5,793,484.87元
1、破产费用：3,545,201.17元
（1）管理人报酬2,657,719.68元（财产评估价值合计102,954,445.29元减去抵押物评估价值合计70,553,141.00元，按照法定标准计算管理人报酬，抵押物评估价值按照管理人报酬10%计算）；
（2）破产申请费30万元；
（3）审计费、评估费30万元，预留后续延伸审计、评估费10万元；
（4）管理人履行职务费用12,481.50元（包括邮寄、公告、刻章、会务、交通等,截止2019年11月）；
（5）预留后续破产费用17.50万元（诉讼费10万元、管理人履行职务费用7.50万元等）。
2、共益债务：2,248,283.69元
（1）欠付诺达药业进入破产程序后产生的职工待岗期间的工资及社会保险费、留守人员的社会保险费合计1,140,468.12元（截止2019年10月21日）；
（2）诺达药业进入破产程序后已发的留守人员工资合计289,178.82元（截止2019年10月）；
（3）诺达药业进入破产程序后产生的维修费、电费、管理费用等283,636.75元（截止2019年10月）；
（4）预留重整计划被法院批准前三个月职工工资及社会保险费45万元、经营管理费用8.50万元（截止2020年1月）。
五、诺达药业职工状况
破产裁定受理日2019年2月19日，诺达药业职工债权涉及115人，有77名职工在岗。进入程序后诺达药业全面停产，除14名职工留守外，其余63名职工放假待岗。截止2019年11月，还有职工64名，目前留守职工11名。
六、诺达药业各类债权清偿率
《中华人民共和国合同法》第286条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
《中华人民共和国物权法》第170条规定，担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利。
故建设工程债权、抵押担保债权，债权人依法享有对债务人的特定财产优先受偿的权利。管理人按照诺达药业可用于清偿的资产总额中建设工程优先债权所涉工程、抵押物评估价值优先清偿建设工程优先债权、抵押优先债权。其中：
（1）建设工程优先债权按照预留金额5,055,242.00元以上述在建工程（评估价为5,980,829.00元）优先受偿，清偿率为100%；
（2）中国建设银行股份有限公司威海高新支行抵押优先债权9,907,800.00元，以上述抵押物（评估值为10,712,112.00元）优先受偿，清偿率为100%；
（3）山东威海农村商业银行股份有限公司环翠楼支行抵押优先债权52,348,616.50元，以上述抵押物（评估价为43,335,036.00元）优先受偿，清偿率为82.78%；剩余9,013,580.50元转入普通债权清偿；
（4）恒丰银行威海分行抵押优先债权17,101,586.81元，以上述抵押物（评估价为14,791,686.00 元）优先受偿，清偿率为86.49%；剩余 2,309,900.81元转入普通债权清偿；
（5）威海齐东融资担保有限公司抵押优先债权850万元，以上述抵押物（评估价为1,714,307.00 元）优先受偿，清偿率为20.17%；剩余6,785,693.00元转入普通债权清偿。
根据《企业破产法》第43条规定的破产费用和共益债务随时清偿、《企业破产法》第113条规定的破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后的清偿顺序，上述非诺达药业特定财产评估价值32,401,004.29元优先清偿破产费用和共益债务后，剩余财产价值依次清偿职工债权、税款优先债权、普通债权，测算出诺达药业职工债权清偿率为100%、税款优先债权清偿率为100%、普通债权清偿率为6.38%。
上述测算所依据的财产价值，均以评估价为准，未考虑破产清算条件下资产快速变现率问题。
七、重整经营方案
第一步：启动生产药品需要的GMP动态认证工作，包括硬件方面改造、软件方面改造两方面。整个周期大约在5-6个月，累计费用约500万元。
第二步：在启动生产药品的GMP动态认证工作的同时，启动大健康产品的生产营销和市场重建方案。
1、生产营销方案
为保证动态GMP认证工作期间职工的稳定性和诺达药业生产技术的稳定性，在重整方投资在启动动态GMP认证工作的同时，启动无需资质的保健品蜂胶、美白口服液等保健产品的生产营销，拟推出“孝心草”、“纤洛舒”等大健康产品系列的生产营销。
2、市场重建方案
大健康系类产品，可通过医院、基层医疗，连锁药店、养生会所、微商等多种渠道营销，恢复停产前与南京同仁堂药业推出的“孝心草”、“纤洛舒”等大健康产品系列的合作。
3、启动生产资金和流动资金保障
启动大健康产品的生产营销需每月准备原材料资金约30万元，按照货款回笼周期2到3个月计算，还需要准备回款周期内的原材料采购、职工工资、社会保险费、水电费用、管理成本等约80万元的流动资金，用于经营周转。该部分流动资金由重整方按照大健康产品的生产营销所需逐步按时投入。
第三步：生产药品的GMP动态认证工作通过后，药品的生产营销方案。
1、自有品牌药品的营销计划
进入破产程序以前，诺达药业名下已有8个药号批件，其中和络舒肝胶囊、加味天麻胶囊、益迈欧（赖诺普利胶囊）、正糖胶囊四种药品在停产前市场反响非常好，市场需求量大。恢复正常生产后，主要生产营销该四种药品。
2、OEM贴牌产品的生产营销
进入破产程序以前，诺达药业每年贴牌产品的生产营销额没有低于500万元，利润率在20%。恢复正常生产后，按同等规模计算，预估利润不低于100万元。
3、市场重建方案
（1）快速解决原市场营销人员的遗留问题，稳定营销人员的队伍。
（2）药品销售市场重建的具体措施
在诺达药业原有市场营销制度的基础之上，结合目前市场上医药营销的通行办法，制定有利重建市场的方案，做到企业与营销人员双赢，稳定营销队伍，不断提高市场份额。
4、新市场的拓展方案
目前，经过重整方和诺达药业反复沟通联系，郑州瑞龙国药医药股份有限公司已经同意与诺达药业建立长期的合作业务关系。由于诺达药业所生产的和络舒肝胶囊、加味天麻（64粒/板）、赖诺普利（全规格）的市场反馈效果良好，该公司同意与诺达药业签订定定额的长期的包销协议，采用每批次最少预付货款200万元的形式，保证诺达药业的和络舒肝胶囊、加味天麻（64粒/板）、正糖胶囊（54粒/板）、益迈欧（赖诺普利胶囊，全规格）四种药品，在原有市场以外，第一年营销额可达1000万元；另外，重整方目前已利用自身优势与江西等地的药品销售公司沟通合作方案，预估至少会在老市场销售额的基础上，再增加5-10%的销售份额。
5、生产营销的资金保障
（1）生产营销的流动资金保障
在GMP认证通过后，按照诺达药业以往货款回笼需要2至3个月的周期计算，重整方为诺达药业准备了1000-1200万元的流动资金，以备周转期间职工工资、社保费、福利费、原材料采购、办公费用、管理成本的支出等。该部分资金将根据生产经营过程中的具体情况，由重整方及时逐步投入使用。
（2）风险保障资金
为防范不可预估的经营风险，保障重整的成功，重整方承诺准备约800万元，将作为诺达药业在执行重整计划期间应对其他风险的机动资金。
第四步：恢复对诺达药业初村医药产业园项目建设
提高诺达药业的资产价值，重整方拟在2020年春天，另行投资800万元将诺达药业位于初村的45号土地上的在建工程续建完工至竣工验收，可增加诺达药业的固定资产价值近2000万元；拟于2020年下半年开始，另行投资2800万元，对诺达药业位于初村的99号、100号土地上的生产车间进行建设，可增加诺达药业资产价值4000 万元。
八、破产费用与共益债务清偿
根据《企业破产法》第43条规定，破产费用和共益债务随时清偿。在职工复工之后2020年3月31日前，重整方投资220万元用于支付诺达药业进入破产程序后产生的职工工资、社会保险费及经营费用；其他破产费用与共益债务根据诺达药业经营情况及重整方投资随时清偿。
九、债权调整与清偿方案
1、有财产担保的优先债权
上述建设工程优先债权、抵押优先债权，按照各自清偿率清偿，重整方不调整清偿率，自重整计划草案被法院裁定批准之日起五年内，以现金方式，按照第一年5%、第二年10%、第三年15%、第四年30%、第五年40%的比例清偿，重整计划执行期间不计息。
2、职工优先债权7,843,659.11元，其中工资2,269,275.43元、社会保险费1,729,049.70元、垫付费用672,119.09、返还个人公积金7,563.20元共计4,678,007.42元清偿率为100%，以现金方式清偿。重整计划执行期间不计息。具体清偿方式如下：
（1）在2019年12月31日前，投资103万元用于支付诺达药业进入程序前产生的职工社会保险费债权1,729,049.70元的60%；
（2）在职工复工后2020年3月31日前，投资70万元用于支付诺达药业进入程序前产生的职工社会保险费债权1,729,049.70元的40%；
（3）自重整计划草案被法院裁定批准之日起3个月内，清偿已复工职工在进入程序前已产生的全部工资；
（4）为快速恢复诺达药业至正常生产经营，必须尽可能多地拥有熟练工人、技术工人。故重整方制定了全员安置职工的方案，因职工劳动合同持续，不存在解除劳动合同的经济补偿金；对于拒绝复工要求解除劳动合同的职工，视为辞职不支付经济补偿金。
（5）其他职工债权，自重整计划草案被法院裁定批准之日起6个月内清偿。
3、税款优先债权清偿率为100%，自重整计划草案被法院裁定批准之日起五年内付清，以现金方式清偿，按照第五年100%（前四年不清偿）的比例，重整计划执行期间不计息。
4、普通债权：重整方提高清偿率，具体清偿方式如下：
（1）每家债权人10万以下（含10万元）的部分，重整方将清偿率提高为30%，以现金方式，自重整计划草案被法院裁定批准之日起的3个月内清偿。
（2）起过10万元以上的部分，重整方将清偿率提高为10%，以现金方式，按照第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年30%、第五年10%的比例清偿，重整计划执行期间不计息。
偿债资金来源：重整计划执行期间，重整方投资用于各类债权的清偿，不足部分由诺达药业的生产经营所得弥补。
十、出资人权益调整方案
审计报告显示，截至破产清算申请裁定受理日2019年2月19日，诺达药业的资产总额为65,048,859.12元，负债总额为189,579,449.19元，所有者权益为-124,530,590.07元；评估报告显示，截至2019年2月19日，诺达药业的资产总额为105,422,038.83元，其中5处土地使用权、3处房屋、51台机器设备均被抵押，担保债权金额共计87,858,003.31元（本金为7230万元）。
根据诺达药业的审计、评估情况，企业已经资不抵债。经重整方与诺达药业出资人充分沟通，自重整计划草案被法院裁定批准之日起一个月内，张鸿飞应将其在诺达药业所持有的98.5%股权，无条件无偿转让给重整方或其指定的第三方；陆金霞应将其在诺达药业所持有的0.5%股权同，无条件无偿转让给重整方。出资人权益调整后，在重整方或其指定的第三方将持有诺达药业99%的股权、张鸿飞将持有诺达药业1%的股权。
十一、重整计划特别说明
1、现重整计划草案中所使用的数据源自于审计报告、评估报告、管理人提供的债权表等材料。最终数据调整的，重整计划草案数据做相应调整，债权分配方案不做调整。
2、诺达药业预留的所有负债、待定财产（包含未收回财产、审计机构已经计提坏账部分的对外债权等），法院裁定批准重整计划后，由诺达药业负责偿还、清收。不需要偿还、收回的不再对债权人进行二次分配；少预留部分、无法收回的由重整方承担风险。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例相关规定，破产重整中所豁免的债务，确认为债务重组所得征收企业所得税，扣除破产费用、共益债务、诺达药业重整前五年可弥补的亏损后，确认为债务重组所得征收企业所得税。按照重整计划草案诺达药业重整中所豁免的债务为148,759,693.19元，重整前五年可弥补的亏损不详，现重整计划草案未考虑该税款。根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》【法（2018）53号】第21条“重整后企业正常生产经营的保障”的规定，企业重整后，投资主体、股权结构、公司治理模式、经营方式等与原企业相比，发生了根本变化，人民法院要通过加强与政府的沟通协调，帮助重整企业修复信用记录，依法获取税收优惠，以利于重整企业恢复正常生产经营。故为了帮助诺达药业执行重整计划，需要充分发挥府院联动作用。
本重整计划草案是诺达药业与重整方在对企业的经营情况、市场考察和财务状况进行全面调查和分析的基础上，兼顾了各方面债权人的利益反复研究后制定的。希望各债权人从诺达药业的现状出发，充分权衡利弊，切实维护自身利益，支持企业重整，使得诺达药业通过避免走向破产清算，通过重整摆脱困境，焕发新的生机和活力。
威海诺达药业集团有限公司
二○一九年十一月一十九日
二○一九年十一月一十九日
