重整计划草案 2014.5.29

哈尔滨阳光房地产开发有限公司

重整计划草案

 

乳山市人民法院：

债 权 人 会 议：

2013年12月5日乳山市人民法院以（2013）乳商破字第4-1号民事裁定书裁定受理债务人哈尔滨阳光房地产有限公司的破产清算申请，同时以（2013）乳商破字第4-2号决定书指定乳山泰和会计师事务所有限公司与山东东方未来律师事务所担任债务人的管理人。后经债务人申请变更，法院以（2013）乳商破字第4-3号民事裁定书裁定受理债务人的破产重整申请。

进入破产重整程序后，2014年3月27日债务人第一次债权人会议在法院主持下召开；2014年4月8日债务人第一次业主会议在法院主持下召开。2014年3月12日乳山金鼎房地产开发有限公司向管理人提出重整申请。根据审计、评估结果，管理人经与重整方充分沟通，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第80条第1款、81条的规定，制作了本重整计划草案，提交法院进行审查，提交债权人会议进行讨论、表决。

 

第一部分  债务人的基本情况

 

一、债务人概况

债务人成立于1994年8月3日，住所地为哈尔滨市阿城区朝阳小区5号楼3号，法定代表人为丁文华，注册资本为2007.10万元，经营范围为房地产开发、销售。2002年12月24日，哈尔滨阳光房地产开发有限公司投资50万元，在乳山成立非法人分支机构——乳山分公司，经营范围为普通住宅的开发、经营，负责人为丁文华。2010年7月25日，经股权转让，公司股东为张文镨、温宏，其中张文镨受让宋桂环、温宏股权，持有80%的公司股权，温宏持有20%的公司股权；2012年5月7日，经股权转让，公司股东为丁文华、丁演，其中丁文华受让张文镨、温宏股权，持有90%的公司股权。丁演受让温宏股权，持有10%的公司股权。

 

二、债务人的资产状况

债务人主要资产包括无形资产（土地使用权）、固定资产（房屋、办公物品等）、流动资产（货币资金、应收账款等债权）、可追回财产等，具体状况如下：

1、土地使用权

债务人拥有下列2宗土地使用权，均位于银滩旅游渡假区常家庄村南、潮汐湖东，其中土地使用权证号为乳银国用（2005）第395号项下土地面积25,333.00平方米（合38亩），证号为乳银国用（2005）第396号项下土地面积14,667.00平方米（合22亩）。

已经建成建筑物占用的土地使用权价值评估在建筑物价值中；未建成建筑物按地面楼价评估土地使用权价值，列入债务人财产的土地使用权面积为14,614.13平方米，评估价值为18,799,757.13元。

2、建筑物

债务人的财产主要是其开发的海晶城项目，共9栋楼，编号分别为3#、5#、6#、8#、7A#、7B#、7C#，其中一期为3#、5#、6#，二期为8#、7A#、7B#、7C#，三期为1#、2#，共建房产2065套，建筑面积116,849.76平方米。

其中一期为3#、5#、6#，共有房源1329套，座落在证号为乳银国用（2005）第395号项下38亩土地上；二期为8#、7A#、7B#、7C#，共有房源736套，座落在证号为乳银国用（2005）第396号项下20亩土地上。

一期已基本建成，未售房屋面积2,404.00平方米，评估价值为10,851,583.96元（已经建成建筑物所占用的土地使用权价值评估在房屋价值中）；二期为未完工程，在建工程量为23017.23平方米，评估价值为29,194,569.42元；三期尚未建设（二、三期未建成建筑物项下土地按地面楼价评估土地使用权价值）。建筑物评估价值共为40,046,153.38元。

3、流动资产

（1）货币资金：截止法院受理债务人破产申请日，债务人货币资金5,509,248.33元，全部为银行存款，主要为银行贷款保证金；截止到2014年3月14日，管理人帐户累计收入货币资金192,815.00元，均为业主支付房屋尾款。

（2）对外债权：债务人的债务人合计29家（分别在其他应收款、预付账款会计科目），享有对外债权78,178,047.41元：其中其他应收款科目有17家债务人，合计74,890,119.89元，但审计机构认为其中只有4家债务人，合计7,896,966.00元债权可以收回，剩余66,993,153.89元因无法找到债务人而无法收回；预付帐款科目有12家债务人，合计3,287,927.52元。但预付帐款为预付工程款，因工程未决算挂预付帐款，不是真正的债权。

4、可追回财产

管理人对债务人低价抵债房产行使撤销权后，可收回房屋32,198.47平方米，其中8,297.72平方米已经建成部分按4513.97元/平方米（10,851,583.96元/2,404.00平方米），评估价值为37,455,659.15元；23,900.75平方米未建成部分按1,268.38元/平方米（29,194,569.42元/23017.23平方米），评估价值为30,315,233.29元。这样预计可收回房屋价值为67,770,892.44元（37,455,659.15元+30,315,233.29元）。

对于7#、8#楼未建成房屋低价抵债部分，建筑面积23,900.75平方米，抵债价格为35,344,490.00元（平均单价为1,478.80元/平方米）。虽然该部分在建工程的评估单价为1,268.38元/平方米，低于抵债价格，但重整方愿意每平方米提高268元，即将单价调至1,536.38元/平方米。这样管理人行使撤销权支付共益债务后，债务人尚可实现利益1,376,205.19元（1,536.38元/平方米-1,478.80元/平方米）*23,900.75平方米。因重整方每平方米提高268元，使该部分建筑物价值增加6,405,401.00元（268元/平方米*23,900.75平方米）。

综上，可追回财产价值为74,176,293.44元（67,770,892.44元+6,405,401.00元）。

 

三、债务人的债务状况

截至2014年5月23日，向管理人申报债权的债权人527家，申报金额合计人民币753,995,698.00元。管理人初步认定453家，认定金额合计119,968,467.48元；不予认定33家，申报金额合计145,389,533.84元；管理人暂不予以初步确认的债权人35家，建议法院给予临时表决权的债权金额合计316,779,637.40元。

1、建筑优先权：管理人审查确认建筑价款优先受偿债权人30家，金额21,026,982.66元；临时债权5家，金额72,506,367.73元。

2、共益债务：

（1）管理人对于债务人以明显不合理价格（交易价格低于4000元/平方米）进行的房屋抵债交易行使撤销权后，对于债务人应返还债权人已支付价款所产生的债务，应债权人的请求作为共益债务清偿。撤销涉及房屋建筑面积32,198.47平方米，抵债价格为48,531,109.00元，其中已建成的3#、5#、6#楼房屋建筑面积8,297.72平方米，抵债价格为13,186,619.00元；在建的7#、8#楼建筑面积23,900.75平方米，抵债价格为35,344,490.00元。上述交易价格48,531,109.00元列入共益债务；

（2）管理人支付电费186,547.75元（截止到2014年5月）；

（3）管理人支付留守人员工资178,079.00元（截止2014年5月）；

上述在破产重整期间产生的各项费用48,895,735.75元，根据《企业破产法》第42条规定，确定为共益债务。

3、职工债权：经管理人调查统计，职工债权涉及51人，其中债务人欠发工资合计1,122,478.00元，因解除劳动合同产生的经济补偿金合计269,979.00元，因分期扣发工资形成的工资抵押金15,200.00元、服装押金1,230.00元。

另2014年1月，乳山银滩鸿海房地产综合开发有限公司（以下简称鸿海房地产）筹措资金189,730.00元用于先行支付债务人40名职工工资，鸿海房地产与该部分职工签订了《债权转让协议》，在职工领取工资的范围内受让取得他们相应的职工债权。

综上，职工债权涉及52家，合计1,598,617.00元。

4、税款债权：管理人审查确认税款债权人1家，金额33,265,011.68元，其中优先债权29,838,641.62元，根据《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》的规定，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，故滞纳金3,426,370.06元转普通债权。

5、普通债权：管理人审查确认普通债权452家，金额69,102,843.20元；临时债权35家，金额244,273,269.68元。

根据《企业破产法》第92条第2款规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。经管理人核对申报债权与债务人帐面记载的应付款，约有1900万元债权尚未申报；另对于管理人不予认定的申报债权中约有1.45亿元属于其他普通债权；同时债务人存在因管理混乱导致的漏债，管理人合计预留约3000万元普通债权份额。

 

四、债务人的职工状况

债务人现有职工42人，大多数职工于2013年10月停发工资，债务人未开立社会保险帐户。因债务人未为其他职工缴纳社会保险，欠缴的社会保险费无法补缴，亦不能以现金方式发放给职工，故管理人对职工的社会保险金不予核算。2013年12月9日除管理人指定的留守人员外，其他职工的劳动关系予以解除。

 

五、债务人的清偿能力

1、债务人审计、评估结果

2014年3月9日，管理人乳山泰和会计师事务所有限公司出具乳泰会专审字（2014）第007号《审计报告》，截止2013年12月5日，债务人净资产-81,334,667.17元；2014年3月10日，评估机构山东汇德资产评估有限公司出具汇德主评报字（2014）第111号《哈尔滨阳光房地产开发有限公司拟用于破产清算所涉及的资产评估报告书》，截止2013年12月5日，债务人资产评估价值58,845,910.51元。

   2、债务人的资产状况

   债务人可用于偿债的资产总额：146,621,233.28元

（1）房地产评估价值：58,845,910.51元；

（2）流动资产类评估价值：13,599,029.33元；

（3）管理人可追回财产预计：74,176,293.44元。

3、债务人的债务状况

（1）建筑优先权：管理人已认定21,026,982.66元+临时债权72,506,367.73元=93,533,350.39元；

（2）共益债务：48,895,735.75元；

（3）职工债权：1,598,617.00元；

（5）税款债权：29,838,641.62元；

（6）普通债权：管理人已认定69,102,843.20元+临时债权244,273,269.68元+预留份额3000万元=343,376,112.88元。

4、债务人清偿率测算

债务人可用于清偿的资产总额146,621,233.28元，其中建筑物评估价值40,046,153.38元。

（1）建筑优先权93,533,350.39元

建筑物评估价值40,046,153.38元，建筑优先权清偿比例为40,046,153.38元/93,533,350.39元=42.81%。建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，不足部分93,533,350.39元-40,046,153.38元=53,487,197.01元应转入普通债权。

清偿建筑优先权后，债务人可供清偿的资产数额为：146,621,233.28元-40,046,153.38元=106,575,079.90元。

（2）破产费用5,598,342.18元

A、管理人报酬5,176,212.33元；

B、破产申请费30万元；

C、邮寄31,992.50元、公告6,300.00元、印章600元、会务4万元、交通等实际支出43,237.35元，合计122,129.85元（截止到2014年5月）。

根据《企业破产法》第43条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

扣除破产费用后，债务人可供清偿的资产数额为：106,575,079.90元-5,598,342.18元=100,976,737.72元。

（4）共益债务48,895,735.75元

扣除共益债务后，债务人可供清偿的资产数额为：100,976,737.72元-48,895,735.75=52,081,001.97元。

（5）职工债权1,598,617.00元

清偿职工债权后，债务人可供清偿的资产数额为：52,081,001.97元-1,598,617.00元=50,482,384.97元。

（6）税款债权29,838,641.62元

清偿税款债权后，债务人可供清偿的资产数额为：50,482,384.97元-29,838,641.62元=20,643,743.35元。

（7）普通债权：普通债权343,376,112.88元+建筑物不足清偿部分的建筑优先权转入的普通债权53,487,197.01元=396,863,309.89元。

清偿税款债权后，可向普通债权人进行清偿资产数额为：20,643,743.35元，清偿率为：20,643,743.35元/396,863,309.89元=5.20%。

 

六、合并清偿率情况

管理人乳山泰和会计师事务所有限公司以乳泰会专审字（2014）第042号《审计报告》，对债务人与乳山光谷新力房地产有限公司（以下简称新力地产）两企业的关联程度、财产是否混同、职工是否统一管理使用、经营是否统一等问题做出专项审计结论，认为两企业存在关联关系，属于关联企业。后债权人申请两企业合并破产，法院决定对两企业适用合并破产制度。

两企业资产与债务情况如下：

可用于偿债的资产

   两企业可用于偿债的资产总额：344,553,932.59元

（1）房地产评估价值：191,814,908.75元；

（2）办公物品类评估价值：322,514.30元；

（3）贵重物品暂估价：120万元；

（3）流动资产类评估价值：47,760,216.10元；

（4）管理人可追回财产预计：103,456,293.44元。

2、债务状况

（1）建筑优先权：183,269,041.40元；

（2）抵押优先权：17,706,413.70元

（3）共益债务：56,813,099.50元；

（4）职工债权：3,435,640.00元；

（5）税款债权：79,093,867.05元；

（6）普通债权：907,236,329.92元。

对于李春涛分别向两企业申报的同一笔借款保证债权200,486,294.00元，因涉诉未结管理人给予本金14080万元的临时债权；同时根据《企业破产法》第52条关于连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权的规定，在两企业分别给予14080万元的临时债权。现因两企业合并破产，故将两企业普通债权总额减去一个14080万元，调减后普通债权为766,436,329.92元。

3、清偿率测算

债务人可用于清偿的资产总额344,553,932.59元，其中建筑物评估价值116,866,151.62元。

（1）建筑优先权183,269,041.40元

建筑物评估价值116,866,151.62元，建筑优先权清偿比例为116,866,151.62元/183,269,041.40元=63.77%。建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，不足部分116,866,151.62元-183,269,041.40 元=-66,402,889.78元应转入普通债权。

清偿建筑优先权后，债务人可供清偿的资产数额为：344,553,932.59元-116,866,151.62元=227,687,780.97元。

（2）抵押债权17,706,413.70元

清偿抵押优先债权后，债务人可供清偿的资产数额为：227,687,780.97元-17,706,413.70元=209,981,367.27元。

（3）破产费用11,709,799.02元；

A、管理人报酬10,865,539.32元；

B、破产申请费60万元；

C、管理人执行职务费用：244,259.70元（截止到2014年5月）。

扣除破产费用后，债务人可供清偿的资产数额为：209,981,367.27元-11,709,799.02元=198,271,568.25元。

（4）共益债务56,813,099.50元

扣除共益债务后，债务人可供清偿的资产数额为：198,271,568.25元-56,813,099.50元=141,458,468.75元。

（5）职工债权3,435,640.00元

清偿职工债权后，债务人可供清偿的资产数额为：141,458,468.75元-3,435,640.00元=138,022,828.75元。

（6）税款债权79,093,867.05元

清偿税款债权后，债务人可供清偿的资产数额为：138,022,828.75元-79,093,867.05元=58,928,961.70元。

（7）普通债权：普通债权766,436,329.92元+建筑物不足清偿部分的建筑优先权转入的普通债权66,402,889.78元=832,839,219.70元。

这样,普通债权清偿率为：58,928,961.70元/832,839,219.70元=7.08%。

 

第二部分  债务人重整计划

 

一、重整投资主体

债务人的重整方为乳山金鼎房地产开发有限公司，住所地乳山市胜利街，法定代表人尹刚，注册资本3000万元，股东是尹刚、尹徽徽，分别占有51%、49%的股权。该公司股东与金鼎房产咨询股东相同，持股比例亦基本相同，故重整方与金鼎房产咨询存在关联关系。而金鼎房产咨询作为债务人的独家销售代理商，对债务人的状况非常了解。鉴于债务人的股东、债权人及其他主体均不愿意投入资金对债务人进行重整，为了减少因债务人破产清算给广大债权人及企业自身所造成的损失，重整方经过一段时间的资金筹措和其他准备，愿意投入资金对债务人进行重整。

 

二、重整方经营方案

针对债务人的目前状况，重整方为债务人重整作出下述规划：

（一）精心策划、选准定位、快速销售、盘活存量资产。

1、形象工程完善

1）接手重整后，会陆续完成小区除1#、2#楼外的所有楼座的开发建设，小区整个形象和景观建设打造理念为给业主一种“住在公园里的家”的舒适感受。2016年12月30日前陆续完成小区所有绿化和硬化、小区地上停车位等建设。2014年12月30日前完成小区70%的绿化工程建设。

  2）小区的景观会重新完善，重新调整，无论是景观绿化的密度、层次感、美观程度等力争达到舒适效果。

  3）社区规划体现人文关怀：小区出行路口、景观道路实行无障碍设计，实现整个社区一路贯通，方便中老年人、儿童及特需人群的出行。走廊过道加设扶手，方便保护老人和孩子。

2、小区商铺及会所等配套建设

   小区4号楼主要作为小区会所建设使用。主要设立有茶艺室 、棋牌室、乒乓球室、儿童教育园地（满足小区业主的儿童学前教育）、图书阅览及网络商务中心、小区便利店、药店。

   小区紧临百年老镇海阳所，医院、学校、银行、超市等基础建设完善，接下来，要利用地缘优势，扩大原来商业圈的覆盖率，继续完善商业服务。争取与政府协商开通小区门口的公交班车开通，提供更多的交通便利。

3、小区物业服务

1）重整方将打造属于自己公司的物业管理服务中心，为小区服务，小区的物业实行管家式服务。

2）小区物业管理服务中心为异地购房的业主提供代管代租服务，业主可以与物业服务中心协商为其房屋进行家政管理，家庭保洁、物业托管、定期通风、租赁、定期安全检查等管理。

3）小区安防设施：封闭式管理，24小时保安巡逻，小区设立监控设施，门禁管理。

4）重整方拥有银滩最大的二手房交易大厅，设备完善，人员服务专业，可以为小区业主提供租赁和房屋代售服务。

（二）组建专业管理团队，构建科学组织体系（组织构架及各部职能职责），制定严格的管理制度和运作流程。

（四）组织专业团队，清理对外债务。

（五）强化现金管理，按期偿还债务，确保企业正常运转。

（六）重整过程中，会认真甄选建筑商、销售公司、监理公司，加大销售宣传力度，加快项目建设进度，力争早日使购房债权人入住。

通过上述计划的完整实施，重整方相信重整后的债务人将以崭新的面貌展现在乳山银滩地产业，以企业的稳定发展回报社会。

 

三、债权分类

债务人根据《企业破产法》第82条规定，作如下债权分类：

1、建筑优先权：管理人审查确认建筑价款优先受偿债权人30家，金额21,026,982.66元；临时债权5家，金额72,506,367.73元；考虑到补充申报、债权异议等因素，管理人预留4000万元建筑优先权份额。

2、职工债权：管理人调查确认职工债权人为52家，合计1,598,617.00元。

4、税款债权：管理人审查确认税款债权人1家，金额33,265,011.68元，其中优先债权29,838,641.62元、普通债权3,426,370.06元。

5、普通债权：管理人审查确认普通债权452家，金额69,102,843.20元；临时债权35家，金额244,273,269.68元；考虑到补充申报、债权异议等因素，管理人预留3000万元普通债权份额，合计343,376,112.88元。

 

四、业主房屋交付方案

根据管理人制订的《管理人关于业主权益保护的初步预案》及管理人在2014年4月7日业主会议上所作的《关于业主权益保护初步预案的说明》，凡符合交付房屋条件的业主，未提出解除房屋买卖合同的，或已申请继续履行合同的，重整方负责交付符合合同约定条件的房屋，交房时间表如下：

海晶城一期	楼号	交房时间
	3#	2014年9月20日
	6#	2014年9月20日
	5#	2014年9月20日
海晶城二期	8#、7A#、7B#、7C#已销售64户	2015年12月30日

交房时的装修标准和合同约定一致，购买8#、7A#、7B#、7C#楼的业主，可以将所购房屋调换到3#、6#、5#楼相应楼层相当面积的房屋，交房时间与相应楼号的业主相同。

业主房屋所有权证，在综合验收90日内由重整后的债务人协助业主予以办理。

上述方案仅适用于基于消费需求而购买房屋的业主，不适用于因借款、抵债而订立房屋买卖合同的业主。后一类业主中商品房预售合同已登记备案的，可按现状予以保护。但对低价转让的，管理人将行使撤销权；未登记备案的，按普通债权处理。

经审计机构测算，重整方为实现向业主交付符合条件的房屋需投入的资金为：3#、5#、6#楼，需投入资金约4,213.40万元（包含已售及未售），其中对于债务人尚未出售的房屋，已经作为债务人财产，后续建设资金约662.32万元由重整方投入，房屋可由重整后的债务人对外销售；7A#、7B#、7C#、8#楼已出售部分的房屋，需投入资金约870.60万元。即重整方对于债务人已经销售需向业主交付的房屋，需补贴建设资金4,421.68万元（4,213.40万元-662.32万元+870.60万元）。

 

五、职工安置方案

管理人已经解除了债务人与职工之间的劳动关系。管理人认定的职工债权中包含了因债务人解除劳动合同产生的经济补偿金，故不再存在职工安置问题，若重整方愿意聘用债务人原有职工，双方可另行签订劳动合同。

 

六、债权清偿方案

1、建筑优先权：93,533,350.39元，建筑物评估价值40,046,153.38元，债务人清偿建筑优先权比例为42.81%。

虽然建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，考虑到江苏通州二建建设工程公司（以下简称通州二建）起诉要求确认95,520,163.00元的建筑优先权，管理人现给予临时债权67,473,716.55元。因该债权存在总包单位通州二建与各分包班组重复申报且通州二建与丁文华之间存在工程挂靠关系等因素，通州二建债权被法院全部支持的可能性不大。若该债权经诉讼确认不成立，这样建筑物价值便可能清偿建筑优先权。为此重整方同意对建筑物评估价值不足清偿建筑优先权的部分53,487,197.01元予以补足，将建筑优先权的实际清偿率提高到100%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起三年内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付。

2、职工债权：1,598,617.00元，清偿率为100%，自重整计划草案被法院裁定批准之日起2个月内付清。

3、税款债权：优先债权部分29,838,641.62元，清偿率为100%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起三年内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付；普通债权部分3,426,370.06元，按普通债权予以清偿。

4、普通债权：343,376,112.88元，合并前清偿率为5.20%，合并后清偿率为7.08%。因债务人与新力地产合并破产，统一清偿率，现重整方将清偿率提高至24%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起33个月内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付。

上述分三年偿还的债权，首次付款时间为2014年12月31日前，以后每半年支付一次，每次偿还当期应付额的一半。

上述分33个月偿还的债权，前两年的清偿时间与上述分三年期清偿的债权相同，最后一次付款时间提前三个月。

小于1万元的小额债权，自重整计划草案被法院裁定批准之日起2个月内付清。

 

   七、破产费用与共益债务的支付

1、对破产费用的清偿

（1）破产案件申请费：根据最高人民法院《诉讼费用交纳办法》第14条第（六）项规定，破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是最高不超过30万元。根据债务人破产财产总额计算，破产案件的申请费为30万元。

（2）管理人执行职务费用：管理人被法院指定后，目前已经发生的管理人执行职务费用122,129.85元，包括邮寄、公告、刻章、会务、交通、诉讼费等。自重整计划草案提交之日至重整程序终结之日发生的管理人执行职务费用由重整方承担。

（3）管理人报酬：按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》与法院制定的《管理人报酬方案》，根据债务人最终清偿的财产价值总额146,621,233.28元测算，管理人报酬为5,176,212.33元。

根据《企业破产法》第43条规定，破产费用由债务人财产随时清偿。

2、对共益债务的清偿：根据《企业破产法》第42条第（一）、（四）项规定，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬以及由此产生的其他债务均为共益债务。重整计划草案被法院裁定批准后，因管理人对于债务人以明显不合理价格进行的房屋抵债交易行使撤销权后，对于债务人应返还债权人已支付价款所产生的共益债务48,531,109.00元，于2015年年底前付清，2014年12月31日前、2015年6月30日前、2015年12月31日前分别按照30%、40%、30%的比例予以支付；其他共益债务364,626.75元由债务人财产随时清偿。

 

八、出资人权益调整方案

根据债务人审计、评估结论及管理人调查的债务人财产、债务状况，债务人已经资不抵债，出资人不再享有所有者权益，管理人将股东出资权益调整为0。由于债务人现有的股东不能继续投资，全部的资金均由重整方投入。重整计划被法院裁定批准后，重整方持有债务人100%的股权。

 

九、重整及清偿资金来源

债务人希望通过自身获得利润以清偿债务的可能性基本上为零。经重整方仔细论证，并与相关方进行协商，债务人重整及清偿资金的全部来源于重整方投入资金。

（一）重整资金的筹措渠道

1、直接投入前期重整启动资金8000万元人民币，此资金为重整方自有资金和融资、固定资产银行抵押贷款资金，将按照项目资金使用计划支出；

2、回收符合销售条件的房屋销售尾款，用于项目再投入；

3、对符合销售条件的房屋逐步进行销售，分期取得销售收入，预计通过重整方的销售实力每年力争实现实收房屋销售收入1.5亿元以上，用于项目再投入，以保证项目收支平衡。

（二）重整资金的使用原则

在保证重整顺利建设及经营周转的前提下，在资金回笼过程中根据重整计划草案中的债权清偿方案，安排各类债权依法定顺序清偿。

 

十、重整计划草案的提交与表决程序

1、根据《企业破产法》第80条规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。根据《企业破产法》第79条第1款、第2款规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。管理人于2014年5月26日向法院提交重整计划草案。

2、根据《企业破产法》第84条第1款、第3款规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。债务人或管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。根据《企业破产法》第82条第1款规定，各类债权的债权人通过债权人会议参加讨论重整计划草案，按照债权分类，进行分组表决。管理人已经通知债权人于2014年5月28日召开债务人第二次债权人会议，对重整计划草案进行表决。

3、根据《企业破产法》第86条、第87条第1款规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过；部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，协商的结果不得损害其他表决组的利益。

4、根据《企业破产法》第87条第2款、第3款规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（1）按照重整计划草案，优先受偿债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（2）按照重整计划草案，优先受偿债权、职工债权、税款债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（3）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（4）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（5）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第113条规定；（6）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到债务人或者管理人提出的批准重整计划申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。根据《企业破产法》第92条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

5、根据《企业破产法》第88条规定，重整计划草案未获得通过且未依照本法第87条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。根据《企业破产法》第93条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。根据《企业破产法》第94条规定，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。

 

十一、重整计划的执行

1、执行期限

根据《企业破产法》第89条第1款规定，重整计划由债务人负责执行。根据债务人的实际情况，关于偿债期限，本重整计划中关于清偿债务部分的执行期限自重整计划草案被法院裁定批准之日起最长时间为33个月。偿债资金由重整方支付至管理人帐户，由管理人向债权人支付。

如非因债务人自身原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日，向法院、管理人及债权人会议提交延长重整计划执行期限的申请，根据法院裁定批准的延长期限继续执行。

2、监督执行

根据《企业破产法》第90条、91条规定，自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和财务状况。由管理人负责对重整计划的执行进行监督，监督期限为33个月，自重整计划草案被法院裁定批准之日起计算。监督期届满时，管理人向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

3、执行担保

根据《企业破产法》第93条规定，为了保证本重整计划的执行，维护全体债权人的合法权益，管理人要求：

（1）重整方及投资方应具备启动、持续经营债务人的能力；

（2）为了保证债务人重整成功，重整计划草案提交债权人会议讨论通过之前，重整方应当与管理人签订《重整计划草案执行协议书》，明确双方在重整程序中的权利、义务；

（3）重整方应对债务人执行重整计划提供连带责任保证，如债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人有权终止与重整方签订的《重整计划草案执行协议书》，重整方应当退出重整程序并承担因此给债务人及债权人造成的损失，已经投入的资金充抵违约金。

 

十二、重整计划草案特别事项说明

1、债务人实际股东为新力地产

经管理人查明，2010年8月24日乳山市东风房地产开发有限公司（以下简称东风房地产）与新力地产签订《合作协议》，约定东风房地产将与债务人合作开发的海晶城项目整体转让给新力地产，东风房地产取得109,632,600.00元项目转让收益与9000万元的土地转让价款；2012年4月8日，债务人与新力地产签订《海晶城项目还款协议》，确认新力地产尚欠债务人项目转让款3400万元；2012年4月27日，张文镨与新力地产签订《协议书》，约定双方因债务人股权转让事宜，新力地产仍欠张文镨（包括温宏）股权转让款3280万元。新力地产以1#楼A座15层以上房屋6200平方米抵顶欠款。2012年5月7日债务人的股东从张文镨、温宏变更为丁文华、丁演。现张文镨已经向管理人申报新力地产《海晶城项目还款协议》项下债权14,407,060.00元。因此可以认为债务人的真正股东为新力地产，只是登记在新力地产控股股东、实际控制人丁文华与其女儿丁演名下。

2、关联企业债权债务的涤除问题

管理人乳山泰和会计师事务所有限公司以乳泰会专审字（2014）第042号《审计报告》，对债务人与新力地产两企业的关联程度、财产是否混同、职工是否统一管理使用、经营是否统一等问题做出专项审计报告，认为两企业系关联企业。新力地产帐面记载，应付债务人66,543,510.50元。因债务人与新力地产系关联企业，双方之间的债权债务应当涤除，故对于债务人对新力地产的该部分债权，不作为债务人债权处理。

 

第三部分  结语

 

本重整计划草案兼顾了各方面债权人的利益，是在对债务人进行全面调查摸底和清产核资基础上，作了周密的财务分析与法律论证，广泛征求了业主、债权人、出资人和重整方等各方面的意见，反复研究后制定的。债务人的重整不但避免了企业破产清算，减少了债权人的损失，而且有利于债务人摆脱困境，重新走上健康发展的轨道，避免了社会经济资源的浪费，有利于经济发展和社会稳定。希望各债权人从债务人的现状出发，充分权衡利弊，切实维护自身利益，支持债务人的重整工作。

 

 

 

哈尔滨阳光房地产开发有限公司破产管理人

 

二〇一四年五月二十九日