重整计划草案 2014.5.28

乳山光谷新力房地产有限公司

重整计划草案

 

乳山市人民法院：

债 权 人 会 议：

2013年11月29日乳山市人民法院以（2013）乳商破字第3-1号民事裁定书裁定受理债务人乳山光谷新力房地产有限公司的破产清算申请，同时以（2013）乳商破字第3-2号决定书指定乳山泰和会计师事务所有限公司与山东东方未来律师事务所担任债务人的管理人。后经债务人申请变更，法院以（2013）乳商破字第3-3号民事裁定书裁定受理债务人的破产重整申请。

进入破产重整程序后，2014年3月28日债务人第一次债权人会议在法院主持下召开；2014年4月9日债务人第一次业主会议在法院主持下召开。2014年3月12日乳山金鼎房地产开发有限公司向管理人提出重整申请。根据审计、评估结果，管理人经与重整方充分沟通，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第80条第1款、81条的规定，制作了本重整计划草案，提交法院进行审查，提交债权人会议进行讨论、表决。

 

第一部分  债务人的基本情况

 

一、债务人概况

债务人成立于2009年9月24日，住所地为乳山市银滩旅游度假区，法定代表人为丁文华，注册资本为3000万元，经营范围为房地产开发、销售。债务人注册资本原为1000万元，其中丁文华出资510万元，持有51%的公司股权；李宗飞出资490万元，持有49%的公司股权。2013年5月24日，丁文华以2000万元进行增资，增资后公司注册资本为3000万元，丁文华出资2510万元，持有83.67%的公司股权；李宗飞出资490万元，持有16.33%的公司股权。

 

二、债务人的资产状况

债务人主要资产包括无形资产（土地使用权）、固定资产（房屋、办公物品、车辆等）、流动资产（货币资金、应收账款等债权）、可追回财产等，具体状况如下：

1、土地使用权

债务人拥有下列4宗土地使用权，均位于银滩旅游渡假区常家庄村南、潮汐湖东，其中土地使用权证号为乳银国用（2012）第0007号项下土地面积48,343.00平方米（合72.51亩），证号为乳银国用（2010）第0138项下土地面积13,338.00平方米（合20.01亩）、0139号项下土地面积6,661.00平方米（合9.99亩），证号为乳银国用（2012）第0003号项下土地面积12,746.00平方米（合19.12亩）。

现乳银国用（2012）第0003号土地使用权证项下土地12,746.00平方米，由债务人于2012年7月11日抵押给威海开源典当有限责任公司（以下简称开源典当行），用于担保债务人700万元借款，开源典当行取得了乳他项（2012）第094号土地他项权证。2014年1月21日开源典当行向管理人申报债权2700万元，其中申报抵押担保优先债权13,432,407.56元，管理人初步认定抵押担保优先债权5,701,317.81元。

现乳银国用（2010）第0138号、0139号土地使用权证项下土地19,999.00平方米，由债务人于2013年4月26日抵押给如东县顺通农村小额贷款有限公司（以下简称顺通小额贷款），用于担保万通建设集团有限公司9000万元借款；同时债务人该土地上银龙湾南区1#、5#、6#楼建筑面积共计14,706.54平方米的在建工程进行抵押。抵押物价值共计为1.33亿元。2013年4月27日在乳山市住房保障和房产管理局办理了编号为乳房建银滩字第1302651号在建工程抵押登记证。因查该9000万元借款只发放1050万元，2013年12月31日管理人向顺通小额贷款发出解除合同通知书，解除债务人与其之间的借款担保合同。2014年3月13日顺通小额贷款向管理人申报债权1,252.60万元抵押担保优先债权，管理人初步认定了12,005,095.89元。

已经建成建筑物占用的土地使用权价值评估在建筑物价值中；未建成建筑物按地面楼价评估土地使用权价值，列入债务人财产的土地使用权面积为42,941.45平方米，评估价值为5,614.90万元。

2、建筑物

债务人的财产主要是其开发的银龙湾项目，共15栋楼，编号分别为1A#、1B#、1C#、5#、6#、2A#、2C#、2D#、7#、8#、13A#、13B#、13C#、18#、19#，共建房产1169套，建筑面积77,058.01平方米。其中一期为1A#、1B#、1C#，二期为5#、6#，一、二期共有房源727套，建筑面积53,457.84平方米，座落在证号为乳银国用（2010）第0138、0139号项下30亩土地上；三期为2A#、2C#、2D#，四期为7#、8#、13A#、13B#、13C#，五期为18#、19#。三、四期共有房源442套，建筑面积23,600.17平方米。三期座落在证号为乳银国用（2012）第0003号项下19.12亩土地上；四、五期座落在证号为乳银国用（2012）第0007号项下72.51亩土地上。

一、二期已基本建成，未售建筑物面积8,431.45平方米，评估价值为3,364.70万元（已经建成建筑物所占用的土地使用权价值评估在房屋价值中）；三、四期为未完工程，在建工程量为25,573.25平方米，评估值为3,555.80万元；五期尚未建设。（三、四、五期未建成建筑物项下土地按地面楼价评估土地使用权价值）。建筑物评估价值共为6,920.50万元。

需要说明的是，债务人以银龙湾1A#1,908.21平方米的商品房[占用范围内的土地使用权为乳银国用（2010）第0138号、0139号]买卖登记备案的方式用以提供开源典当行借款300万元，需调至债务人建筑物中，按照评估机构已基本建成建筑物评估价值3,990.65元/平方米计算，增加7,614,998.24元（3,990.65元/平方米*1,908.21平方米）。建筑物评估价值共为76,819,998.24元。

3、办公物品

债务人有办公物品一宗，包括电器、桌椅等，经评估机构评估值为27,625.50元。

4、车辆

评估机构将登记在债务人名下且尚在的2辆车即鲁KC920M长安、鲁K65207金龙及登记在日照丽城建设发展有限公司乳山山译分公司名下的鲁K63763金旅进行了评估，评估值为294,888.80元；另登记在债务人名下的12辆车因下落不明及另外登记在他人名下或尚未挂牌的1辆华泰克拉卡，未入评估之列。

5、贵重物品

债务人有帐外的红木家具、玉器等贵重物品一宗，已由管理人委托专业搬家公司搬运至乳山市人民武装部进行保管，现不在评估之列，管理人暂按120万元计算，具体价值将委托评估机构出具评估结果。对该部分物品，2014年3月28日第一次债权人会议已经形成通过管理人选择评估、拍卖机构，通过拍卖方式对该财产先行变价的决议。

6、流动资产

（1）货币资金：截止法院受理债务人破产申请日，债务人货币资金4,470,913.88元，其中现金16,685.00元，银行存款4,454,228.88元，银行存款主要为银行贷款保证金；截止到2014年3月14日，管理人帐户累计收入货币资金2,941,683.70元，其中法院返还执行款317,296.40元，业主支付房屋尾款2,624,387.30元。

（2）对外债权：债务人的债务人合计67家（分别在其他应收款、预付账款会计科目），享有对外债权39,489,948.66元：其中其他应收款科目有49家债务人，合计34,010,282.78元。审计机构认为其中只有11家债务人（35家业主应收房款尾款4,609,321.00元作为1家对待），合计26,748,589.19元的债权可能收回；剩余38家债务人，合计7,085,943.59元债权因无法找到债务人而无法收回；预付帐款科目有18家债务人，合计5,479,665.88元。但预付帐款为预付工程款，因工程未决算挂预付帐款，不是真正的债权。故可收回的对外债权暂按26,748,589.19元计算。

7、可追回财产

（1）管理人对于债务人低价抵债房产行使撤销权后，可收回房屋建筑面积94户、7,363.97平方米，其中1A#、1B#、1C#共46户、建筑面积4,328.94平方米，按照评估机构已基本建成房屋评估价值3,990.65元/平方米计算，价值为17,275,284.41元，暂按可收回1728万元计算。

（2）管理人对债务人个别清偿行为行使撤销权后，暂按可收回500万元计算。

（3）管理人拟起诉乳山市润泽房地产有限公司关于合作开发润泽小区项目，暂按可收回200万元计算。

（4）债务人起诉乳山金长城置业有限公司关于合同开发金鼎大厦项目，暂按可收回500万元计算。

上述4项可增加债务人财产2928万元。

 

三、债务人的债务状况

截至到2014年5月23日，向管理人申报债权的债权人355家，申报金额合计人民币1,712,567,923.18元。管理人初步认定234家，认定金额合计317,800,897.79元；不予认定74家，申报金额合计957,587,156.58元；管理人暂不予以初步确认的债权人27家，建议法院给予临时表决权的债权金额合计257,532,649.39元。

1、建筑优先权：管理人审查确认建筑价款优先受偿债权人20家，金额15,648,264.34元；临时债权11家，金额34,087,426.67元。

另经管理人核对申报债权与债务人帐面记载的应付工程款，约有670万元债权尚未申报；另对于管理人不予认定的申报债权中约有6.90亿元属于工程款债权；同时债务人存在因管理混乱导致的漏债。根据《企业破产法》第92条第2款规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。故管理人预留约4000万元建筑优先权份额。

2、抵押优先权：管理人审查确认抵押担保物权债权人2家，金额17,706,413.70元。

3、共益债务：

（1）管理人对于债务人以明显不合理价格（交易价格低于4000元/平方米）进行的房屋抵债交易行使撤销权后，对于债务人应返还债权人已支付价款所产生的债务，应债权人的请求作为共益债务清偿。撤销涉及1A#、1B#、1C#楼房屋建筑面积4,328.94平方米，抵债价格为7,126,303.00元列入共益债务；

（2）管理人支付威海国义基础工程有限公司降水工程款109200元；

（3）金鼎大厦电梯维修费62,956.00元、物业管理费33,318.00元；

（4）贵重物品运输保管费14万元；

（5）银龙湾水管维修费960.00元；

（6）管理人支付电费266,547.75元（包括金鼎大厦8万元，截止到2014年5月）；

（7）管理人支付留守人员工资178,079.00元（截止2014年5月）；

上述在破产重整期间产生的各项费用7,917,363.75元，根据《企业破产法》第42条规定，确定为共益债务（作为1家债权人对待）。

4、职工债权：经管理人调查统计，职工债权涉及150人，其中债务人欠发工资合计957,702.50元，因解除劳动合同产生的经济补偿金合计572,795.50元，因分期扣发工资形成的工资抵押金123,514.00元、服装押金58,691.00元。

另2014年1月，乳山银滩鸿海房地产综合开发有限公司（以下简称鸿海房地产）筹措资金124,320.00元用于先行支付债务人63名职工工资，鸿海房地产与该部分职工签订了《债权转让协议》，在职工领取工资的范围内受让取得他们相应的职工债权。

综上，职工债权涉及151家，合计1,837,023.00元。

5、税款债权：管理人审查确认税款债权人1家，金额55,638,520.91元，其中优先债权49,255,225.43元，根据《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》的规定，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，故滞纳金6,383,295.48元转普通债权。

6、普通债权：管理人审查确认普通债权232家，金额235,190,994.32元；临时债权27家，金额223,445,222.72元。

另经管理人核对申报债权与债务人帐面记载的应付借款，约有1600万元债权尚未申报；另对于管理人不予认定的申报债权中约有2.70亿元属于其他普通债权；同时债务人存在因管理混乱导致的漏债，管理人合计预留约5000万元普通债权份额。

另2C#、2D#、13A#、13B#、13C#已纳入债务人财产，但该五栋楼债务人已售房屋15,222.93平方米，已收房款5,522.40万元。由于业主要求交付，且重整方承诺投资建成后交付业主，故审计机构未将已收房款5,522.40万元列入应付帐款。在破产清算条件下计算清偿率，需将该5,522.40万元列入应返还给业主的债务。

 

四、债务人的职工状况

债务人现有职工66人，大多数职工于2013年10月停发工资。债务人于2013年4月为办理房地产开发资质开立了社会保险帐户，为杨子健等12名职工缴纳了一个月社会保险金后停缴至今。但上述12名职工中，有4人为哈尔滨阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光地产）职工，有1人查无此职工，有3人系工程项目经理，自认其年薪中已经包含社会保险费。因债务人未为其他职工缴纳社会保险，欠缴的社会保险费无法补缴，亦不能以现金方式发放给职工，故管理人对职工的社会保险金不予核算。2013年12月9日除管理人指定的留守人员外，其他职工的劳动关系予以解除。

 

五、债务人的清偿能力

1、债务人审计、评估结果

2014年3月9日，管理人乳山泰和会计师事务所有限公司出具乳泰会专审字（2014）第006号《审计报告》，截止2013年11月29日，债务人净资产-367,103,310.54元；2014年3月10日，评估机构山东汇德资产评估有限公司出具汇德主评报字（2014）第110号《乳山光谷新力房地产有限公司拟用于破产清算所涉及的资产评估报告书》，截止2013年11月29日，债务人资产评估价值125,676,812.99元。

债务人的资产状况

经管理人对债务人的财产进行调查，认为债务人可用于偿债的资产为197,932,699.31元。具体构成如下：

（1）房地产评估价值：132,968,998.24元；

（2）办公物品类评估价值：322,514.30元；

（3）贵重物品暂估价：120万元；

（3）流动资产类评估价值：34,161,186.77元；

（4）管理人可追回财产预计：2928万元。

3、债务人的债务状况

（1）建筑优先权：管理人已认定15,648,264.34元+临时债权34,087,426.67元+预留份额4000万元=89,735,691.01元；

（2）抵押优先权：17,706,413.70元；

（3）共益债务：7,917,363.75元；

（4）职工债权：1,837,023.00元；

（5）税款债权：49,255,225.43元；

（6）普通债权：管理人已认定235,190,994.32 元+临时债权223,445,222.72元+预留份额5000万元+调增返还房款5,522.40万元=563,860,217.04元。

4、债务人清偿率测算

债务人可用于清偿的资产总额197,932,699.31元，其中建筑物评估价值76,819,998.24元。

（1）建筑优先权89,735,691.01元

建筑物评估价值76,819,998.24元，建筑优先权清偿比例为76,819,998.24元/89,735,691.01元=85.61%。建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，不足部分89,735,691.01元-76,819,998.24元=12,915,692.77元应转入普通债权。

清偿建筑优先权后，债务人可供清偿的资产数额为：197,932,699.31元-76,819,998.24元=121,112,701.07元。

（2）抵押债权17,706,413.70元

抵押物的价值为5,614.90万元[其中开源典当行债权5,701,317.81元，抵押物为乳银国用（2012）第0003号土地使用权证项下土地12,746.00平方米评估价值19,229,830.51元（1,307.57元/平方米*14,706.54平方米）；如顺通小额贷款12,005,095.89元，抵押物为乳银国用（2010）第0138号、0139号土地使用权证项下土地19,999.00平方米评估价值26,150,092.43元（1,307.57元/平方米*19,999.00平方米）]，均足以清偿抵押优先权。

清偿抵押优先债权后，债务人可供清偿的资产数额为：121,112,701.07元-17,706,413.70元=103,406,287.37元。

（3）破产费用6,111,456.84元

A、管理人报酬5,689,326.99元；

B、破产申请费300,000.00元；

C、管理人执行职务费用：邮寄31,992.50元、公告6,300.00元、印章600元、会务4万元、交通等43,237.35元管理人执行职务，合计122,129.85元（截止到2014年5月）。

根据《企业破产法》第43条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

扣除破产费用后，债务人可供清偿的资产数额为：103,406,287.37元-6,111,456.84元=97,294,830.53元。

（4）共益债务7,917,363.75元

扣除共益债务后，债务人可供清偿的资产数额为：97,294,830.53元-7,917,363.75=89,377,466.78元。

（5）职工债权1,837,023.00元

根据《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

清偿职工债权后，债务人可供清偿的资产数额为：89,377,466.78元-1,837,023.00元=87,540,443.78元。

（6）税款债权49,255,225.43元

清偿税款债权后，债务人可供清偿的资产数额为：87,540,443.78元-49,255,225.43元=38,285,218.35元。

（7）普通债权：普通债权563,860,217.04元+建筑物不足清偿部分的建筑优先权转入的普通债权12,915,692.77元=576,775,909.81元。

普通债权清偿率为：38,285,218.35元/576,775,909.81元=6.64%。

 

    六、合并清偿率情况

管理人乳山泰和会计师事务所有限公司以乳泰会专审字（2014）第042号《审计报告》，对债务人与哈尔滨阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光地产）两企业的关联程度、财产是否混同、职工是否统一管理使用、经营是否统一等问题做出专项审计结论，认为两企业存在关联关系，属于关联企业。后债权人申请两企业合并破产，法院决定对两企业适用合并破产制度。

两企业资产与债务情况如下：

可用于偿债的资产

   两企业可用于偿债的资产总额：344,553,932.59元

（1）房地产评估价值：191,814,908.75元；

（2）办公物品类评估价值：322,514.30元；

（3）贵重物品暂估价：120万元；

（3）流动资产类评估价值：47,760,216.10元；

（4）管理人可追回财产预计：103,456,293.44元。

2、债务状况

（1）建筑优先权：183,269,041.40元；

（2）抵押优先权：17,706,413.70元

（3）共益债务：56,813,099.50元；

（4）职工债权：3,435,640.00元；

（5）税款债权：79,093,867.05元；

（6）普通债权：907,236,329.92元。

对于李春涛分别向两企业申报的同一笔借款保证债权200,486,294.00元，因涉诉未结管理人给予本金14080万元的临时债权；同时根据《企业破产法》第52条关于连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权的规定，在两企业分别给予14080万元的临时债权。现因两企业合并破产，故将两企业普通债权总额减去一个14080万元，调减后普通债权为766,436,329.92元。

3、清偿率测算

债务人可用于清偿的资产总额344,553,932.59元，其中建筑物评估价值116,866,151.62元。

（1）建筑优先权183,269,041.40 元

建筑物评估价值116,866,151.62元，建筑优先权清偿比例为116,866,151.62元/183,269,041.40元=63.77%。建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，不足部分183,269,041.40 元-116,866,151.62元=66,402,889.78元应转入普通债权。

清偿建筑优先权后，债务人可供清偿的资产数额为：344,553,932.59元-116,866,151.62元=227,687,780.97元。

（2）抵押债权17,706,413.70元

清偿抵押优先债权后，债务人可供清偿的资产数额为：227,687,780.97元-17,706,413.70元=209,981,367.27元。

（3）破产费用11,709,799.02元；

A、管理人报酬10,865,539.32元；

B、破产申请费60万元；

C、管理人执行职务费用：244,259.70元（截止到2014年5月）。

扣除破产费用后，债务人可供清偿的资产数额为：209,981,367.27元-11,709,799.02元=198,271,568.25元。

（4）共益债务56,813,099.50元

扣除共益债务后，债务人可供清偿的资产数额为：198,271,568.25元-56,813,099.50元=141,458,468.75元。

（5）职工债权3,435,640.00元

清偿职工债权后，债务人可供清偿的资产数额为：141,458,468.75元-3,435,640.00元=138,022,828.75元。

（6）税款债权79,093,867.05元

清偿税款债权后，债务人可供清偿的资产数额为：138,022,828.75元-79,093,867.05元=58,928,961.70元。

（7）普通债权：普通债权766,436,329.92元+建筑物不足清偿部分的建筑优先权转入的普通债权66,402,889.78元=832,839,219.70元。

这样,普通债权清偿率为：58,928,961.70元/832,839,219.70元=7.08%。

 

第二部分  债务人重整计划

 

一、重整投资主体

债务人的重整方为乳山金鼎房地产开发有限公司，住所地乳山市胜利街，法定代表人尹刚，注册资本3000万元，股东是尹刚、尹徽徽，分别占有51%、49%的股权。该公司股东与金鼎房产咨询股东相同，持股比例亦基本相同，故重整方与金鼎房产咨询存在关联关系。而金鼎房产咨询作为债务人的独家销售代理商，对债务人的状况非常了解。鉴于债务人的股东、债权人及其他主体均不愿意投入资金对债务人进行重整，为了减少因债务人破产清算给广大债权人及企业自身所造成的损失，重整方经过一段时间的资金筹措和其他准备，愿意投入资金对债务人进行重整。

 

二、重整方经营方案

针对债务人的目前状况，重整方为债务人重整作出下述规划：

（一）精心策划、选准定位、快速销售、盘活存量资产。

1、形象工程完善

1）接手后，陆续完成小区公园以南所有楼座的开发建设，小区整个形象和景观建设理念为打造滨海风情养生社区，希望能给业主一种“住在公园里的家”的舒适感受。

2）2016年12月30日前陆续完成小区公园以南的绿化和硬化、小区地上停车位等的建设。2014年12月30日前完成小区公园以南的70%的绿化工程建设。

3）小区公园以南的景观和小区广场景观重新完善，重新调整，景观绿化的密度、层次感、美观程度等力争达到舒适效果，景观绿化带周围铺设卵石路，方便业主按摩脚底，增建遮荫长廊、木椅，为业主提供避雨、休息、聚会聊天的场所。另外，景观与商业结合，形成客户聚集点。通过景观设计形成围合式布局以及封闭式管理，增加老人的归属感，打造利于沟通的邻里空间。小区内另会种植果树，业主一起管理、分享果实，体验劳动的快乐。

4）小区水景公园的绿化重新调整和完善建设。5万平米的水景主题公园，作为开放式的会客厅，连接了项目的南北分区。同时，长长的水系与东湖公园相连，并通向大海，为业主酝酿了细水流经明窗前的江南风情。另外，雕塑广场、音乐喷泉、健身器材、休闲桌椅等各种建筑小品散落其间，移步换景，为业主提供愉悦的生活情调。

5）社区规划体现人文关怀：小区出行路口、景观道路实行无障碍设计，实现整个社区一路贯通，方便中老年人、儿童及特需人群的出行。走廊过道加设扶手，方便保护老人和孩子。

2、银龙湾小区商铺及会所等配套建设

小区商业商铺主要作为满足小区业主生活配套使用，小区自主运营和招商运营，建立小区的商业氛围，为小区业主提供更多的生活便利，满足基本生活需求。

其中，1A#、1B#、1C#的商铺三层主要作为小区会所建设使用。主要设立有茶艺室 、棋牌室、乒乓球室、健身房、干洗店、影音视听室（定期为小区业主放电影）、儿童乐园（满足3岁以下儿童使用的）、儿童教育园地（满足3岁以上儿童的学前教育）、中西餐厅（主要为满足小区业主需求）、图书阅览及网络商务中心、健康体检中心（即打造成满足小区业主需求的小区诊所，设有体检及健康检查医疗器材，并建立相应档案，提供健康指导的依据，为业主健康保驾护航）。

2A#、1A#、1B#、1C#的商铺一层和二层由开发商和物业公司进行自主商业经营，对外招商，主要设立有1000平米以上的大型超市，家电家具卖场。商业运作目标：用主力店带动商业街成熟，集中招租，带租与销售，利用多个中小型商铺主打特色差异化，营造一个多功能的、舒适的、令人愉悦的购物、休闲环境。

2A#的三层，三层一半面积招商引入小区幼儿园，业主的孩子在小区内就可以享受幼儿园的快乐生活；三层另一半面积设立银滩的老年活动中心，除针对小区业主组织娱乐活动外，同样针对整个小区业主开放组织老年活动，每月定期举办活动。

3、银龙湾小区物业的全方位服务

1）重整方拟打造属于自己公司的物业管理服务中心，为小区服务，小区的物业实行楼栋管家式服务，每个楼栋实行针对性服务。

2）小区物业管理服务中心为异地购房的业主提供代管代租服务，业主可以与物业服务中心协商为其房屋进行家政管理，家庭保洁、物业托管、定期通风、租赁、定期安全检查等管理。

3）小区安防设施：封闭式管理，24小时保安巡逻，小区设立监控设施，门禁管理，多重安防措施保障业主人身财产安全。

4）重整方拥有银滩最大的二手房交易大厅，设备完善，人员服务专业，可以为小区业主提供租赁和房屋代售服务。

（二）组建专业管理团队，构建科学组织体系（组织构架及各部职能职责），制定严格的管理制度和运作流程。

（四）组织专业团队，清理对外债务。

（五）强化现金管理，按期偿还债务，确保企业正常运转。

（六）重整过程中，会认真甄选建筑商、销售公司、监理公司，加大销售宣传力度，加快项目建设进度，力争早日使购房债权人入住。

通过上述计划的完整实施，重整方相信重整后的债务人将以崭新的面貌展现在乳山银滩地产业，以企业的稳定发展回报社会。

 

三、债权分类

债务人根据《企业破产法》第82条规定，作如下债权分类：

1、建筑优先权：管理人审查确认建筑优先权人20家，金额15,648,264.34 元；临时债权11家，金额34,087,426.67元；考虑到补充申报、债权异议等因素，管理人预留4000万元建筑优先权份额。

2、抵押优先权：管理人审查确认抵押担保物权债权人2家，金额17,706,413.70元。

3、职工债权：管理人调查确认职工债权人为151家，合计1,837,023.00元。

4、税款债权：管理人审查确认税款债权人1家，金额55,638,520.91元，其中优先债权49,255,225.43元，普通债权6,383,295.48元。

5、普通债权：管理人审查确认普通债权232家，金额235,480,914.32 元；临时债权27家，金额223,445,222.72元；考虑到补充申报、债权异议等因素，管理人预留5000万元普通债权份额，合计508,926,137.04元。

四、业主房屋交付方案

根据管理人制订的《管理人关于业主权益保护的初步预案》及管理人在2014年4月7日业主会议上所作的《关于业主权益保护初步预案的说明》，凡符合交付房屋条件的业主，未提出解除房屋买卖合同的，或已申请继续履行合同的，重整方负责交付符合合同约定条件的房屋，交房时间表如下：

银龙湾一期	楼号	交房时间
	1B#、1C#	2014年9月20日
	5#、6#	2014年9月20日
银龙湾二期	2A#	2015年7月30日
	2C#、2D#	2016年6月30日
	7#、8#	2015年7月30日
	13A#、13B#、13C#	2016年6月30日

交房时的装修标准和合同约定一致，购买2C#、2D#、13A#、13B#、13C#楼的业主，可以将所购房屋调换到1B#、1C#、5#、6#、7#、8#楼相应楼层相当面积的房屋，交房时间与相应楼号的业主相同。

业主房屋所有权证，在综合验收90日内由重整后的债务人协助业主予以办理。

上述方案仅适用于基于消费需求而购买房屋的业主，不适用于因借款、抵债而订立房屋买卖合同的业主。后一类业主中商品房预售合同已登记备案的，可按现状予以保护。但对低价转让的，管理人将行使撤销权；未登记备案的，按普通债权处理。

经审计机构测算，重整方为实现向业主交付符合条件的房屋需投入的资金为：1A#、1B#、1C#、5#、6#楼，需投入资金约5,697.53万元；2A#、7#、8#楼需投入资金约13,525.70万元，即后续建设资金为约19,223.23万元。其中对于债务人尚未出售的房屋，已经作为债务人财产，后续建设资金约10,608.37万元由重整方投入，房屋可由重整后的债务人对外销售；对于债务人已经销售需向业主交付的房屋，重整方需补贴建设资金8,614.86万元。

 

五、职工安置方案

管理人已经解除了债务人与职工之间的劳动关系。管理人认定的职工债权中包含了因债务人解除劳动合同产生的经济补偿金，故不再存在职工安置问题，若重整方愿意聘用债务人原有职工，双方可另行签订劳动合同。

 

六、债权清偿方案

1、有财产担保的优先债权

（1）建筑优先权：89,735,691.01元，建筑物评估价值76,819,998.24元，债务人清偿建筑优先权比例为85.61%。建筑物评估价值不足以清偿建筑优先权，不足部分12,915,692.77元由重整方予以补足，故建筑优先权的实际清偿率为100%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起33个月内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付。

（2）抵押优先权：17,706,413.70元，抵押物价值足以清偿抵押优先权，清偿率为100%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起33个月内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付。

2、职工债权：1,837,023.00元，清偿率为100%，自重整计划草案被法院裁定批准之日起2个月内付清。

3、税款债权：优先权部分49,255,225.43元，清偿率为100%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起33个月内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付；普通债权部分6,383,295.48元，按普通债权予以清偿。

4、普通债权：508,926,137.04元，合并前清偿率为6.64%，合并后清偿率为7.08%。因债务人与阳光地产合并破产，统一清偿率，现重整方将清偿率提高至24%。自重整计划草案被法院裁定批准之日起33个月内付清，每年分别按照30%、40%、30%的比例予以支付。

 

七、破产费用与共益债务的支付

1、对破产费用的清偿

（1）破产案件诉讼费用：根据最高人民法院《诉讼费用交纳办法》第14条第（六）项规定，破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是最高不超过30万元。根据债务人破产财产总额计算，破产案件的申请费为30万元。

（2）管理人执行职务费用：管理人被法院指定后，目前已经发生的管理人执行职务费用122,129.85元，包括邮寄、公告、刻章、会务、交通、诉讼费等。自重整计划草案提交之日至重整程序终结之日发生的管理人执行职务费用由重整方承担。

（3）管理人报酬：按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》与法院制定的《管理人报酬方案》，根据债务人最终清偿的财产价值总额197,932,699.31元测算，管理人报酬为5,689,326.99元。

根据《企业破产法》第43条规定，破产费用由债务人财产随时清偿。

2、对共益债务的清偿：根据《企业破产法》第42条第（一）、（四）项规定，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬以及由此产生的其他债务均为共益债务。重整计划草案被法院裁定批准后，因管理人对于债务人以明显不合理价格进行的房屋抵债交易行使撤销权后，对于债务人应返还债权人已支付价款所产生的共益债务7,126,303.00元，于2015年年底前付清，2014年12月31日前、2015年6月30日前、2015年12月31日前分别按照30%、40%、30%的比例予以支付；其他共益债务791,060.75元由债务人财产随时清偿。

 

八、出资人权益调整方案

根据债务人审计、评估结论及管理人调查的债务人财产、债务状况，债务人已经资不抵债，出资人不再享有所有者权益，管理人将股东出资权益调整为0。由于债务人现有的股东不能继续投资，全部的资金均由重整方投入。重整计划被法院裁定批准后，重整方持有债务人100%的股权。

 

九、重整及清偿资金来源

债务人希望通过自身获得利润以清偿债务的可能性基本上为零。经重整方仔细论证，并与相关方进行协商，债务人重整及清偿资金的全部来源于重整方投入资金。

（一）重整资金的筹措渠道

1、直接投入前期重整启动资金8000万元人民币，此资金为重整方自有资金和融资、固定资产银行抵押贷款资金，将按照项目资金使用计划支出；

2、回收符合销售条件的房屋销售尾款，用于项目再投入；

3、对符合销售条件的房屋逐步进行销售，分期取得销售收入，预计通过重整方的销售实力每年力争实现实收房屋销售收入1.5亿元以上，用于项目再投入，以保证项目收支平衡。

（二）重整资金的使用原则

在保证重整顺利建设及经营周转的前提下，在资金回笼过程中根据重整计划草案中的债权清偿方案，安排各类债权依法定顺序清偿。

 

十、重整计划草案的提交与表决程序

1、根据《企业破产法》第80条规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。根据《企业破产法》第79条第1款、第2款规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。管理人于2014年5月26日向法院提交重整计划草案。

2、根据《企业破产法》第84条第1款、第3款规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。债务人或管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。根据《企业破产法》第82条第1款规定，各类债权的债权人通过债权人会议参加讨论重整计划草案，按照债权分类，进行分组表决。管理人已经通知债权人于2014年5月28日召开债务人第二次债权人会议，对重整计划草案进行表决。

3、根据《企业破产法》第86条、第87条第1款规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过；部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次，协商的结果不得损害其他表决组的利益。

4、根据《企业破产法》第87条第2款、第3款规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（1）按照重整计划草案，优先受偿债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（2）按照重整计划草案，优先受偿债权、职工债权、税款债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（3）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（4）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（5）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第113条规定；（6）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到债务人或者管理人提出的批准重整计划申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。根据《企业破产法》第92条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

5、根据《企业破产法》第88条规定，重整计划草案未获得通过且未依照本法第87条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。根据《企业破产法》第93条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。根据《企业破产法》第94条规定，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。

 

十一、重整计划的执行

1、执行期限

根据《企业破产法》第89条第1款规定，重整计划由债务人负责执行。根据债务人的实际情况，关于偿债期限，本重整计划中关于清偿债务部分的执行期限自重整计划草案被法院裁定批准之日起最长时间为33个月。偿债资金由重整方支付至管理人帐户，由管理人向债权人支付。

如非因债务人自身原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日，向法院、管理人及债权人会议提交延长重整计划执行期限的申请，根据法院裁定批准的延长期限继续执行。

2、监督执行

根据《企业破产法》第90条、91条规定，自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和财务状况。由管理人负责对重整计划的执行进行监督，监督期限为33个月，自重整计划草案被法院裁定批准之日起计算。监督期届满时，管理人向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

3、执行担保

根据《企业破产法》第93条规定，为了保证本重整计划的执行，维护全体债权人的合法权益，管理人要求：

（1）重整方及投资方应具备启动、持续经营债务人的能力；

（2）为了保证债务人重整成功，重整计划草案提交债权人会议讨论通过之前，重整方应当与管理人签订《重整计划草案执行协议书》，明确双方在重整程序中的权利、义务；

（3）重整方应对债务人执行重整计划提供连带责任保证，如债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人有权终止与重整方签订的《重整计划草案执行协议书》，重整方应当退出重整程序并承担因此给债务人及债权人造成的损失，已经投入的资金充抵违约金。

 

十二、重整计划草案特别事项说明

1、关于出资人持有的债务人股权比例问题

现工商档案所显示的李宗飞持有的16.33%的公司股权存在争议。2013年10月17日李宗飞起诉债务人、丁文华要求撤销2013年5月20日《乳山光谷新力房地产有限公司股东会决议》及2013年3月22日《乳山光谷新力房地产有限公司股东会决议》，将债务人工商登记中股东出资变更为增资前状态，即丁文华出资510万元，持有51%的公司股权；李宗飞出资490万元，持有49%的公司股权，案号为（2013）乳商初字第680号。李宗飞诉称，债务人成立后，丁文华独揽公司经营管理，诸事不让其参入，造成公司经营混乱。2013年9月12日其得知，债务人根据2013年5月20日的《乳山光谷新力房地产有限公司股东会决议》将注册资本变更为3000万元，其中新增资2000万元全登记在丁文华名下，造成其股权比例降为16.33%，丁文华股权比例变为83.67%，且该股东会决议上签名非其所签，其也从未接过任何召开本次股东会的通知，更未参加该次股东会。故要求撤销股东会决议。

2013年12月20日管理人到看守所会见丁文华，丁文华对于该撤销权诉讼，不同意李宗飞的诉讼请求，认为其于2009年9月23日借款给李宗飞用于李宗飞投资债务人注册资金使用，故李宗飞只是挂名股东，不参与公司经营管理，故其增资时不需要征求李宗飞意见，承认在股东会决议上伪造李宗飞签字办理债务人工商变更登记手续。

经管理人查明，2012年6月30日丁文华与李宗飞签订协议书，约定丁文华以800万元回购李宗飞对债务人持有的49%公司股权，其中付现400万元，以债务人银龙湾房屋作价400万元。丁文华支付300万元、办妥以房抵债手续后，李宗飞10天内将公司49%的股权转让给丁文华指定的受让人。另关于490万元借款，已经威海市中级人民法院于（2011）威民一初字第42号民事判决书判决结案，其放弃对李宗飞的该债权，申请撤回执行申请。协议签订后，丁文华支付李宗飞股权转让款35万元，同时丁文华通过债务人、阳光地产分别与李宗飞签订商品房买卖合同的形式支付股权转让款2,938,470.00元、973,774.00元（合计3,912,244.00元）。后经管理人查明，上述10户房屋现有8户已经由债务人出售（有的已备案）他人，只有阳光地产2户房屋尚未出售。2012年7月2日丁文华申请撤回对（2011）威民一初字第42号民事判决书的执行申请，法院以（2012）威执一字第99号民事裁定书裁定终结执行。2014年5月19日李宗飞向管理人申请要求履行其与债务人、阳光地产签订的房屋买卖合同，享受管理人给予的业主权益。

考虑到债务人股东之间对于股权比例所持的争议，一方面丁文华在增资时伪造李宗飞的签字签署股东会决议，股东会决议存在依法撤销的事由；另一方面丁文华与李宗飞之间存在股权转让关系并已经部分履行协议。现（2013）乳商初字第680号尚未审结，管理人参照涉诉债权可给予临时表决权的规定，在重整计划草案中将出资人权益暂按照丁文华持有债务人51%的股权对待、李宗飞持有债务人49%的股权对待。

2、关于威海陆舟衡器有限公司要求履行房屋买卖合同问题

威海陆舟衡器有限公司（以下简称陆舟衡器）通过威海市中级人民法院（2012）威商初字第82号民事调解书，确认债务人分期支付陆舟衡器货款本金15,894,341.00元及自2013年1月1日开始按月息15%计算的利息。债务人若未按时履行，债务人支付本息总额每日万分之三的违约金，同时以2000元/平方米的价格将陆舟衡器申请法院查封的房屋抵债。2013年11月28日法院通过（2013）威执一字第148-3号民事裁定书，要求乳山市住房保障和房产管理局协助将债务人开发的银龙湾1#（101、102、105、201-205、301-305号房屋）、1A#（2103-2106、1905-1906号房屋）、1B#（2403、2307、2407、1904号房屋）、1C#（2501、2505-2506、2007、1907、1702、1707、1502-1503、1206-1207、1103、1107号房屋）过户至陆舟衡器名下，未果。现陆舟衡器已向管理人申报债权19,470,567.73元，同时要求按调解书内容履行房屋抵债协议，即以2000元/平方米的价格要求债务人交付2,932.97平方米的房屋。现审计机构已将上述房屋计入债务人财产中。虽然双方约定的房屋抵债价格过低，但由于以通过民事调解书予以确认，若要撤销调解书管理人需通过审判监督程序进行。由于调解书于2012年12月21日作出，至法院受理债务人破产申请时已超过申请再审期限，若要撤销只有通过院长发现程序启动再审程序。故撤销调解书存在困难，若无法撤销，将导致债务人减少该部分财产，预计减少11,704,456.73元（3,990.65元/平方米*2,932.97平方米）。

3、关于银龙湾9#-12#楼土地转让款问题

债务人与乳山市金鼎房产咨询有限公司（以下简称金鼎房产咨询）、重整方合作开发银龙湾9#-12#楼纠纷案，第一次债权人会议上审议了《管理人关于提请对银龙湾9#-12#楼合作开发合同是否继续履行的议案》，经债权人当场表决，同意银龙湾9-12号楼合作开发合同继续履行。2014年5月15日，管理人根据债权人会议决议，在法院主持下，代表债务人与金鼎房产咨询、重整方达成调解协议，法院作出（2013）乳民初字第295号民事调解书，调解债务人与金鼎房产咨询、重整方之间关于合作开发银龙湾9#-12#楼合同继续履行；金鼎房产咨询、重整方于2014年5月20日前支付剩余土地转让款20,769,100.00元；债务人收到全部土地转让款后，协助重整方办理9#-12#楼占用范围内的15,522.40平方米土地使用权的分户、过户及规划、建设、预售等变更手续；债务人已经支付或将来需要支付的9#-12#楼配套费由金鼎房产咨询、重整方负担；金鼎房产咨询、重整方须保证所有以债务人名义预售的房屋，按商品房预售合同严格履行，若因金鼎房产咨询、重整方原因造成业主追究债务人逾期交房、办证、质量等违约责任导致债务人承担责任的，由金鼎房产咨询、重整方承担连带责任；案件受理费72,823.00元由金鼎房产咨询、重整方负担。金鼎房产咨询、重整方应支付债务人的土地转让款，包含在债务人流动资产中，具体为对外债权中的其他应收款科目，审计机构认为可收回债权中的11家债务人、合计26,748,589.19元债权中。

4、关于债务人体外循环资金问题

因债务人存在大量通过其法定代表人丁文华及其女儿丁演、会计刘红光、杨子健等个人帐户而进行的体外循环资金，管理人已经向公安机关报案。根据公安机关调查的结果，管理人将追回部分资金或通过行使个别清偿撤销权，从而引起债务人财产的增加。但从目前公安机关调查情况看，前景不乐观，故该部分财产是否能够追回存在不确定性，现未计算在债务人财产中。

 

第三部分  结语

 

本重整计划草案兼顾了各方面债权人的利益，是在对债务人进行全面调查摸底和清产核资基础上，作了周密的财务分析与法律论证，广泛征求了业主、债权人、出资人和重整方等各方面的意见，反复研究后制定的。债务人的重整不但避免了企业破产清算，减少了债权人的损失，而且有利于债务人摆脱困境，重新走上健康发展的轨道，避免了社会经济资源的浪费，有利于经济发展和社会稳定。希望各债权人从债务人的现状出发，充分权衡利弊，切实维护自身利益，支持债务人的重整工作。

 

 

 

 

乳山光谷新力房地产有限公司破产管理人

 

二〇一四年五月二十八日